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文章以寧波工業(yè)投資集團有限公司（以下簡稱寧波工投）為例，論述了以外部董事制度為核心的寧波市屬國有企業(yè)董事會的改革探索，它將有助于實現(xiàn)國企決策權與執(zhí)行權分離，實現(xiàn)董事會集體、科學、高效決策，確保國企董事會更好地代表出資人利益，正確處理各方面關系，進一步提高國有企業(yè)決策和防范風險水平。
關鍵詞：
國有企業(yè)；董事會；外部董事；改革
一、引言
為適應社會主義市場經(jīng)濟體制和國有資產(chǎn)管理體制改革的需求，國有企業(yè)必須建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，強化董事會建設，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，寧波市國資委舉行寧波工業(yè)投資集團公司外部董事聘任儀式，向?qū)幉娮有畔⒓瘓F董事長李凌、寧波東方集團董事長夏崇耀等兩位企業(yè)家頒發(fā)聘書。這是寧波市屬國企法人治理結(jié)構(gòu)改革開啟的破冰之旅，標志著寧波市屬國企以“內(nèi)部董事與外部董事相結(jié)合”為核心的規(guī)范董事會試點改革實質(zhì)性啟動，也標志著寧波工投新的董事會運作機制正式運行，向健全現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構(gòu)又邁出扎實一步。
二、寧波市屬國企董事會改革試點工作的背景
上世紀90年代起，我國國有企業(yè)開始按現(xiàn)代企業(yè)制度要求進行改制，引入以董事會為核心的公司法人治理結(jié)構(gòu)。本世紀初，上市公司普遍設立了獨立董事，獨立董事實際上是外部董事的一種，強調(diào)其獨立于股東的特性。而央企（包括地方國企）都是國有獨資，國資委代表國務院履行出資人職責。既然只有一個股東，就沒有必要強調(diào)其獨立性，所以在國企董事會改革中被稱為外部董事。外部董事是與內(nèi)部董事相對應的一種稱謂，通常是指僅在公司擔任董事和董事會專門委員會成員，不擔任其他職務，且與公司不存在直接與間接商業(yè)利益的關系，不妨礙其公正履行職務的董事會成員。外部董事由于多具有豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗，且不在執(zhí)行層兼職，有助于決策權與執(zhí)行權的分權制衡，有助于提升董事會決策的客觀公正與科學高效。2004年6月，時任國務院國資委主任李榮融宣布選定7家央企進行首批董事會試點建設工作，并下發(fā)《關于國有獨資公司董事會建設的指導意見》。這是央企層面首次試點推行以外部董事為核心的董事會改革。截至2015年末，國務院國資委所屬央企納入董事會試點企業(yè)戶數(shù)已近百家。近幾年，山東、江蘇、上海、天津等省市國資委也陸續(xù)開展董事會試點工作。地方國資系統(tǒng)全面推廣獨立董事制度勢在必行。2015年，寧波市國資委把“完善現(xiàn)代企業(yè)制度、提升國企管控水平”列入寧波國資系統(tǒng)年度6項重點任務之一，并將寧波工投作為規(guī)范董事會建設的首家試點單位。寧波市委組織部、市國資委相繼頒發(fā)《規(guī)范寧波市屬國資公司董事會建設意見》、《寧波工投開展規(guī)范董事會建設試點工作方案》、《關于授予寧波工投董事會有關權限的通知》等文件，確定在寧波工投試點實行委派外部董事制度，推進決策層與執(zhí)行層分離，形成各司其職、運轉(zhuǎn)高效、有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)，并總結(jié)經(jīng)驗，穩(wěn)步在市屬國企系統(tǒng)推開。
三、寧波工投試點外部董事制度的目的與成效
寧波工投組建于2002年末，是在當時寧波市屬七大工業(yè)國企系統(tǒng)全面完成兩項制度改革的背景下成立的。作為按照現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范組建的國有獨資集團公司，寧波工投成立之初就按照《公司法》要求，分設了董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層，在治理層面實現(xiàn)了公司決策權、監(jiān)督權與執(zhí)行權的分離；在重大事項的日常議事流程上，設置了由黨委會會議、董事會會議、總經(jīng)理辦公會議等組成的分類、分級審議制度。但由于種種原因，作為市屬國有獨資公司，當時由市委組織部、市國資委任命、委派、提名的黨委委員、董監(jiān)事、經(jīng)營層組成成員高度重合，不同類別的決策會議，出席人員幾乎一致。出于這種原因，寧波工投在較長時期內(nèi)以“高層辦公會議”的形式履行公司日常行政性事務的決策職責，董事會每年只召開一次年度定期會議，其他董事會權限范圍內(nèi)的事項一般都在報經(jīng)高層辦公會議審議通過后采用臨時董事會形式出具書面決議。這樣做的好處是決策效率較高，但也在事實上造成了國企的“內(nèi)部人控制”，容易造成決策權限分界不清、總經(jīng)理辦公會議流于形式等弊端，與《公司法》要求相悖。事實上，這種現(xiàn)象在其他國資公司也不同程度地存在。寧波工投規(guī)范董事會建設試點工作的關鍵性制度安排是建立外部董事制度，這樣做可以避免董事與經(jīng)理人員的高度重合，消除了“內(nèi)部人控制”弊端。受聘的兩位外部董事都是知名企業(yè)家，經(jīng)驗豐富、見識卓越，他們加入寧波工投董事會，必將為寧波工投發(fā)展注入新的活力，帶來新的理念和思路。寧波工投董事會改革的主要內(nèi)容：一是完成頂層制度設計。對公司章程進行修訂完善，新增董事會引入外部董事等條款，并報經(jīng)市國資委審核通過；根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《寧波市屬國有企業(yè)“三重一大”決策制度實施辦法》、《寧波市國資委監(jiān)管事項清單》精神，修訂《公司董事會議事規(guī)則》、《公司總經(jīng)理工作細則》，明確規(guī)定董事會會議、總經(jīng)辦會議的議事流程、決議方式、議題督辦、董事會溝通協(xié)調(diào)機制；編制寧波工投董事會授權體系表，以清單形式確定公司董事會、董事長、總經(jīng)理辦公會議權限，形成權責明確、邊界清晰、規(guī)范高效、溝通順暢的決策流程。以此為基礎，對其他各項制度進行修訂，調(diào)整完善相關業(yè)務流程，以適合新的管理體制，為董事會規(guī)范運作打好基礎。二是形成規(guī)范的董事會架構(gòu)。寧波電子信息集團董事長李凌、寧波東方集團董事長夏崇耀出任寧波工投外部董事，寧波工投新一屆董事會架構(gòu)正式形成。董事會共有5名成員，其中，外部董事2名，內(nèi)部董事3名（分別是董事長、總經(jīng)理及職工董事）。同時，設董事會秘書，對董事會負責，負責做好董事之間，以及董事會與出資人、公司黨委、監(jiān)事會、經(jīng)營層之間的溝通協(xié)調(diào)等工作。成立董事會辦公室，為董事會、監(jiān)事會等會議做好會務保障、信息聯(lián)絡、資料歸檔，處理董事會日常事務，為董事履職提供便利服務等。三是充分發(fā)揮董事會、經(jīng)營層、監(jiān)事會職責。實施董事會改革后，寧波工投董事會、經(jīng)營層、監(jiān)事會按照“決策、執(zhí)行和監(jiān)督”相分離原則，認真履職，形成各負其責、邊界清晰、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的治理機制。截至2016年3月末，董事會召開定期會議2次，臨時會議2次，共審議各類議題15項（包括人事聘任2項、制度修訂2項、重大投融資5項，對外擔保3項、重大資產(chǎn)處置3項），聽取專題匯報1項，上報市國資委審核議題7項；總經(jīng)理辦公會議承擔著貫徹落實董事會各項決策部署、充分發(fā)揮董事會改革試點成效的重要任務，已召開總經(jīng)理辦公會議6次，審議各類議題42項。總經(jīng)理辦公會議還專門建立學習制度，每次安排不同主題的簡短業(yè)務學習和重要會議、法規(guī)與文件的貫徹傳達；充分發(fā)揮監(jiān)事會重要作用，監(jiān)事會成員列席董事會及總經(jīng)理辦公會議，對各項議題履行監(jiān)督權和質(zhì)詢權。除履行日常職責外，監(jiān)事會還實施2項專項調(diào)查，發(fā)出專題檢查報告2份，向董事會及經(jīng)營層發(fā)出提醒函1份，董事會及經(jīng)營層接函后高度重視并采取了積極措施。
四、寧波工投董事會改革的經(jīng)驗與意義
不管是央企還是地方國企，都在經(jīng)濟社會發(fā)展中發(fā)揮著創(chuàng)新發(fā)展、綜合保障、戰(zhàn)略支撐的重要作用。在新一輪的國企改革中，這種作用必將得到進一步增強。董事會作為一個國企的決策中心、戰(zhàn)略中心和推動主體，其運行機制健全與否直接決定公司業(yè)績的好壞與未來的成長性。寧波工投作為寧波市屬國企首家試點董事會改革的企業(yè)，新機制運行時間尚短，但已逐步發(fā)揮出預期的示范作用。當然，任何改革都是一種探索，需要在實踐中不斷摸索，總結(jié)經(jīng)驗，發(fā)揮優(yōu)勢，查補短板，激發(fā)改革的最大效應。寧波工投董事會改革的主要經(jīng)驗：一是領導重視，上下合力。寧波市委組織部、寧波市國資委高度重視寧波市屬國企董事會改革工作，根據(jù)國企定位與產(chǎn)業(yè)特點，選定寧波工投作為首家試點單位，并頒發(fā)一系列文件進行專項部署。特別是市國資委給予了大力支持與幫助，從方案籌備、制度配套、改革進展各方面進行全程配合指導。寧波工投抓住契機，把董事會改革與“十三五”發(fā)展規(guī)劃結(jié)合起來，迅速推進各項前期工作，并對制度體系進行全面梳理，使公司的發(fā)展理念與議事流程與新機制相匹配。二是合理選定外部董事人選。寧波工投從行業(yè)布局與未來發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，從知識面、專業(yè)性、市場性等方面考慮，進行充分調(diào)查和內(nèi)部討論，向市國資委推薦合適的外部董事人選。市國資委經(jīng)充分醞釀，最終聘任的兩位外部董事都是非常優(yōu)秀的企業(yè)家，既具有豐厚的企業(yè)管理經(jīng)驗，又熱心參與國企管理，專業(yè)知識與經(jīng)驗融合互補，符合寧波工投發(fā)展需求。這樣做有助于避免“花瓶”董事的產(chǎn)生。三是強化日常信息溝通與會前充分醞釀。不管是董事會議題還是總經(jīng)理辦公會議議題，會前都充分征求公司黨委、監(jiān)事會意見，提高決策科學性與透明度。為確保每個董事都能充分發(fā)揮作用，獨立行使表決權，寧波工投在董事會議事規(guī)則中明確規(guī)定，董事會定期會議須在15天前、臨時會議須在3天前把議題內(nèi)容送交每位董事。為進一步保證外部董事知情權，對于重大審議事項，還由公司分管領導或董事會秘書專程向外部董事匯報情況，提前聽取意見與建議。四是逐步探索建立董、監(jiān)事評價激勵體系。董事、監(jiān)事的能力、素質(zhì)、敬業(yè)精神如何，對提升董事會、監(jiān)事會運作效率，進而對公司價值有著極其重要的影響。隨著國企治理體系的完善，這些評價系統(tǒng)也必將不斷發(fā)展和完善。目前，市國資委正在細化完善對選聘外部董事的評價激勵方案，為在全市國資系統(tǒng)進一步推進外部董事制度創(chuàng)造條件?？傊?，寧波工投董事會改革尚處于起步階段，需要總結(jié)完善的地方還很多，但它已為寧波其他國企提供了創(chuàng)新樣本。寧波市屬國有企業(yè)董事會改革將在試點基礎上，總結(jié)經(jīng)驗，按照“成熟一家，推進一家”原則，逐步在市屬獨資公司中推廣。寧波市國資委將建立“外部董事人才庫”，面向社會招聘優(yōu)秀的經(jīng)營管理人才，逐步擴大外部董事試點范圍，向市屬國有企業(yè)委派決策能力強、懂經(jīng)營、會管理的外部董事，充實董事會人員隊伍，努力提高董事會決策和防范風險水平，提高監(jiān)督和管理能力，確保國企“基業(yè)長青”。
參考文獻：
[1]仲繼銀著.董事會與公司治理[M].中國發(fā)展出版社，2014
[2]李錦著.國企改革頂層設計解析[M].中國言實出版社，2015
我國內(nèi)部監(jiān)督機制不同于其他國家，采用獨立董事和監(jiān)事會并存的監(jiān)督機制?！豆痉ā返念C布，正式確立監(jiān)事會作為內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)存在，但是隨著資本市場的發(fā)展和本身制度的缺陷，使得監(jiān)事會制度一直處于弱化的狀態(tài)。于是證監(jiān)會于2001年正式提出，要求公司董事會中引入獨立董事制度。獨立董事制度的的引入主要是為了彌補監(jiān)事會形同虛設的狀態(tài)，但是獨立董事制度的引入也沒有很好的解決公司內(nèi)部監(jiān)督的問題，而且造成監(jiān)督資源的浪費。
二、內(nèi)部治理中，監(jiān)事會和獨立董事面臨的問題
1.股權相對集中，監(jiān)管難度大
我國經(jīng)濟體制從計劃經(jīng)濟轉(zhuǎn)向社會主義市場經(jīng)濟，上市公司大部分通過國企改革國有企業(yè)，國有股份占了相當大一部分，并且新上市的公司股權集中度較強，使得我國上市公司內(nèi)部監(jiān)管和發(fā)達資本主義國家的企業(yè)相比難度較大。由于股權集中度高，股東大會乃至董事會被大股東控制。獨立董事和監(jiān)事會想要監(jiān)督董事會動的經(jīng)營活動難度較大。
2.獨立董事和監(jiān)事會沒有真正的獨立性
要想進行有效的內(nèi)部監(jiān)督，獨立性是首要前提。縱觀監(jiān)事會和獨立董事的設置、薪酬的領取、發(fā)表意見的方式來看監(jiān)事會和獨立董事在履職事沒有真正的獨立性。
獨立董事由董事會、監(jiān)事會或合計持股1%以上的股東推舉并有股東大會同意產(chǎn)生。我國股權相對集中，中小股東的利益往往被侵蝕，其發(fā)表的意見也不被重視，獨立董事的任職也被大股東控制，這樣其監(jiān)督缺乏獨立性。監(jiān)事會的產(chǎn)生同樣受到控股股東的影響。
獨立的董事主要的職責是事前監(jiān)督，作為董事會的一員，參與董事會的決議過程，而且對于大規(guī)模交易，也必須通過獨立董事通過，董事會才可以執(zhí)行，但是，獨立董事在公司中沒有公司股權，只有參與發(fā)表意見的權利，及時董事會作出侵害公司利益的事情，獨立董事也沒有及時制止的權利，必須通過股東大會進行解決，而在我國股權集中度較高的情況下，董事會往往代表著股東大會的意見，所以即使獨立董事向股東大會提交報告，也很難阻止董事會的決議。同樣監(jiān)事會的履職主要是事后監(jiān)督，監(jiān)事會不參與公司日常經(jīng)營活動，過多的列席董事會會議會被扣上干擾經(jīng)濟活動的“帽子”。而且監(jiān)事會成員中沒有規(guī)定任職能力的規(guī)定，監(jiān)事會成員缺乏必要的經(jīng)濟、審計、法律等專業(yè)知識，造成監(jiān)督能力較差。同時監(jiān)事會成員中三分之一的職工監(jiān)事。職工本職工作就很忙，參與內(nèi)部監(jiān)督也不會創(chuàng)造額外及經(jīng)濟價值，使得職工監(jiān)事的監(jiān)督積極性很低。
另外獨立董事和監(jiān)事會的薪酬制度也被董事會把持。獨立董事不持有公司股權，只領取固定薪酬，并且薪酬的多少由公司董事會決定，并且不會隨著其履職效果的好壞發(fā)生變化，難免會發(fā)生當一天和尚撞一天鐘的情況。監(jiān)事會作為監(jiān)督機構(gòu)，其薪酬水平相對和治理層、管理層相比差異較大，甚至有的監(jiān)事零薪酬進行工作，薪酬水平誰決定履職積極性的一個重要水平，兩者薪酬水平都實現(xiàn)獨立，監(jiān)督權難免寄人籬下。效果地下。
3.獨立董事和監(jiān)事會兩者職權重疊嚴重
獨立董事引入公司監(jiān)督體系的初衷就是為了彌補監(jiān)事會監(jiān)督效果低下的情況，但實際工作中兩者職權存在重疊，難以充分劃清界限。獨立董事主要進行事前監(jiān)督，其可以對重大事項發(fā)發(fā)表意見，提議召開董事會、股東大會，參與公司的經(jīng)營活動。為監(jiān)事會的職責主要也是檢查公司財務，對董事會和管理層管理行為進行監(jiān)督，提議召開股東大會等。通過比較我們發(fā)現(xiàn)獨立董事和監(jiān)事會值內(nèi)部監(jiān)督的關鍵方面存在職權重疊，兩者職權之間并沒有明顯的界限，它們都可檢查公司財務，都可以提議召開公司股東大會。當公司出現(xiàn)問題或者兩者出現(xiàn)意見分歧時，監(jiān)事會和董事會往往會指望對方去履行監(jiān)督權，這就容易使發(fā)生兩者都不作為的現(xiàn)象。
三、如何協(xié)調(diào)獨立董事和監(jiān)事會的發(fā)展
1.保障獨立董事和監(jiān)事會真正的獨立性和專業(yè)性
強化監(jiān)事會和獨立董事監(jiān)督效果的首要問題就是解決兩者獨立性。沒有真正的獨立性，其“法定地位”無法得到保障，也就沒有真正的有效監(jiān)督。我們可以借鑒國外經(jīng)驗，增加外部監(jiān)事的選拔比例，通過引進外部監(jiān)事增強獨立性，另外可以修改監(jiān)事和獨立董事的選拔機制，使獨立董事和監(jiān)事的選拔拜托大股東的控制，比如可以按照股東人數(shù)規(guī)定投票比例而不是用股權確定比例或者限制控股大股東對獨立董事和監(jiān)事的提名。另外給予中小股東更大的機會推舉監(jiān)事，畢竟監(jiān)事只要為了維護中小股東的利益不被大股東侵蝕。同時監(jiān)督低下的原因也和履職能力有關，監(jiān)事會成員大多沒有具備勝任的專業(yè)知識，應完善監(jiān)事會成員結(jié)構(gòu)，可以增加專業(yè)人士進入監(jiān)事會的比例，另外設置專門的基金，滿意臨時雇傭外部專業(yè)人員參與公司內(nèi)部監(jiān)督。同時設施任職最低標準，使得監(jiān)督機構(gòu)整體保持高效的監(jiān)督能力，同時禁止監(jiān)事同時任職多家公司，保障充足的任職時間和精力。
2.完善薪酬改革，增加監(jiān)督積極性
監(jiān)事會和獨立董事主要領取固定薪酬，其薪酬水平和董事會、管理層相比差別巨大。另外兩者股權比例也相對較少，對公司業(yè)績水平的關注度也就相對較小。可以完善薪酬體制，增加考核指標，將監(jiān)督效果和薪酬水平掛鉤，同時可以將貨幣薪酬通過股權支付的方式支付給獨立董事和監(jiān)事。同時需要限制董事會決定獨立董事和監(jiān)事會薪酬的職權，通過市場水平制定薪酬起始標準。
3.賦予監(jiān)事會和獨立董事更大的監(jiān)督權利
監(jiān)事會和獨立董事監(jiān)督效果弱化的主要原因和其監(jiān)督權利小有關，他們只有建議、檢查權，沒有立即阻止和處罰的權利?？梢再x予監(jiān)事或者獨立董事更大的權利，比如賦予他們更大的知情權。董事會會議決議作出以后，必須以文件形式送至?O事會備份，而不是監(jiān)事會自己列席董事會會議，這樣監(jiān)督機構(gòu)可以時時了解公司決策出現(xiàn)的風險。還可以成立專門的基金，用于獨立聘請外部監(jiān)督機構(gòu)參與公司特殊事項家督。另外賦予每位獨立董事和監(jiān)事獨立檢查的權利，當個別監(jiān)事認為管理層出現(xiàn)違法行為需要緊急制止時，可以通過司法程序立即制止經(jīng)理行為，保護公司資產(chǎn)，同時也制定相關政策防止監(jiān)事權利的濫用。
4.協(xié)調(diào)獨立董事和監(jiān)事會只能分配
雖然現(xiàn)階段監(jiān)事會和獨立董事這職權設施上出現(xiàn)重疊，但是本質(zhì)上兩者的監(jiān)督方式還是存在差異，我們總結(jié)兩者優(yōu)勢，設置新的職權。獨立董事在董事會中參與董事會決策，切本事獨立的董事多為經(jīng)濟方面的專家，可以為董事會決議提供一定的建議，當建議得不到采納，或者董事會執(zhí)意執(zhí)行可以行使監(jiān)督權。而監(jiān)事會則根據(jù)法律法規(guī)和公司內(nèi)部章程監(jiān)督管理層經(jīng)營活動。或者構(gòu)建一個新的監(jiān)督機構(gòu)，將監(jiān)事會和獨立董事合并共同履行監(jiān)督職能，其選舉產(chǎn)生方式擺脫大股東控制，有中小股東推舉產(chǎn)生。
成立于1880年的慕尼黑再保險公司被認為是全球最優(yōu)秀的再保險公司之一，即便全球金融危機一度肆意橫行，公司2009年以來仍然保持了年綜合盈利超過20億歐元的佳績。優(yōu)秀的企業(yè)素質(zhì)更是吸引了股神巴菲特的不斷增持。
慕尼黑再保險公司逾130年的長青之謎是什么？本刊特約記者日前走進慕尼黑再保險公司，與慕尼黑再保險公司的監(jiān)事長深入探討德國式公司治理的精髓。
全球治理模式正趨同融合
問：您怎么看待德國公司治理模式與英美治理模式不同之處呢？共同點又在哪里？
監(jiān)事長：就像我們杯中的啤酒，德國原料、德國釀造、德國口味，但其生產(chǎn)原理和美國、英國啤酒是一樣的。兩種模式公司治理架構(gòu)有所區(qū)別，但其運作的原理是相同或相通的。其核心都是分權制衡，目的是保證決策科學，以取信于股東、顧客、雇員以及其他利益相關者。在全球化日趨強化的今天，兩種治理模式在相互借鑒、相互靠攏，趨同趨勢逐漸明顯。
問：作為慕尼黑再保險公司治理方面的專家，您如何評價德國公司治理模式？
監(jiān)事長：德國經(jīng)濟的繁榮、德國企業(yè)的成功為德國式公司治理制度有效地提供了證據(jù)。有觀點認為，在世界各國公司治理模式中，德國企業(yè)公司治理模式最具特色，這種特色使德國企業(yè)的效率高、活力大和競爭力強。
問：外界通常稱德國公司治理模式為二元式結(jié)構(gòu)，該如何理解？
監(jiān)事長：二元制結(jié)構(gòu)是指既有監(jiān)事會，又有管理委員會。實際上，如果單從公司治理的主體數(shù)量看，英美模式和德國模式都是3個。但德國公司監(jiān)事會成員和管理委員會成員不能相互兼職，英美模式則不同，董事會成員中的執(zhí)行董事同時又是管理層成員，通常情況下，美國公司的CEO往往由董事長兼任。這些可能是外界將英美公司治理模式稱為一元制、德國公司稱為二元制的原因吧。
監(jiān)事會也要設專業(yè)委員會
問：德國模式中監(jiān)事會和管理委員會的基本職責有哪些？
監(jiān)事長：監(jiān)事會的基本職責包括5個方面：一是選定管理委員會成員并決定其薪酬事項；二是監(jiān)督管理委員會；三是對管理委員會提出質(zhì)詢；四是對公司年度財務報告進行評估；五是委任外部審計師（這一職能僅限于保險公司，通常由股東大會選任審計師）。
管理委員會的基本職責包括3個方面：一是負責獨立管理公司，制定并執(zhí)行公司發(fā)展戰(zhàn)略；二是負責公司的合規(guī)管理、風險管理和內(nèi)部控制；三是就特定的尤其是必不可少的經(jīng)營管理事項作出決議，其范圍由公司章程進行確定，也可包括監(jiān)事會要求并事先經(jīng)監(jiān)事會批準的相關事項。
問：監(jiān)事會是德國公司治理的特色之一，監(jiān)事會成員是如何構(gòu)成的？
監(jiān)事長：按照德國法律規(guī)定，股份有限公司和擁有雇員500人以上的有限責任公司必須設立監(jiān)事會。監(jiān)事會成員由股權監(jiān)事和職工監(jiān)事構(gòu)成，監(jiān)事會人數(shù)依公司規(guī)模而定，最少3人，最多21人。雇員2000人以下的公司，監(jiān)事會中須有1/3監(jiān)事是雇員代表；雇員2000人或以上的公司，須委任同等數(shù)量的股東和職工代表組成監(jiān)事會，旨在通過向職工代表賦權，使公司決策的天平不至于向股東過度傾斜。對于規(guī)模較大的企業(yè)，由于雇員監(jiān)事人數(shù)與股東監(jiān)事人數(shù)相等，所以監(jiān)事會應在職工監(jiān)事和股東監(jiān)事到位后，再向股東大會推薦1名中立監(jiān)事。在德國公司有一個習慣性的做法，即退休的CEO進入監(jiān)事會，且通常擔任監(jiān)事長。
問：監(jiān)事會是否設立專業(yè)委員會？
監(jiān)事長：當然設有專業(yè)委員會。以慕尼黑再保險公司為例，監(jiān)事會設有4個專業(yè)委員會：一是常務委員會,其主要任務是負責籌備監(jiān)事會會議；二是人力資源委員會，主要負責處理管理委員會薪酬事宜、管理委員會成員提名的前期準備、管理委員會后備成員的預先審核；三是提名委員會，主要負責向監(jiān)事會提出合適的股東監(jiān)事候選人；四是審計委員會，它是良性的、最高水準公司治理機制的至關重要的組成部分。
問：監(jiān)事會中審計委員的主要職責是什么，如何履職？
監(jiān)事長：監(jiān)事會審計委員會的主要職責包括5個方面：一是對監(jiān)事會是否批準公司年度財務報告的決議進行預先準備；二是審核公司季度財務報告，并與首席財務官進行討論；三是對監(jiān)事會委任外部審計師的決議進行先期準備；四是指導外部審計社的工作，并通過監(jiān)督確保審計師的獨立性；五是處理會計、風險管理和合規(guī)方面的相關問題。
問：監(jiān)事會是否也有一些決策職能？
監(jiān)事長：監(jiān)事會主要職能為監(jiān)督，其決策事項除上述人事薪酬問題外，主要集中于企業(yè)分立、兼并等特重大事項。監(jiān)事會決策的事項往往也是需要報股東大會批準的內(nèi)容。更多的決策職能集中于管理委員會。
問：為什么稱作管理委員會？
監(jiān)事長：主要是增加決策過程中的相互制約，這與德國公司的歷史有關。二次世界大戰(zhàn)前，德國公司的CEO很強勢，缺乏制衡，結(jié)果導致了很多的經(jīng)營失敗。于是德國修改了相關公司法規(guī)，管理層采用委員會制，以增加制約。
管理委員會成員由監(jiān)事會選舉任命。管理委員會的規(guī)模通常為4-7人，成員包括管理委員會主任（通稱為“CEO”）等，首席財務官（CFO）是管理委員會的當然成員，且地位靠前。
問：既然稱作“委員會”，管理委員會的會議是否采用票決制？
監(jiān)事長：多數(shù)情況下，管理委員會還是采取議決制，即通過討論，達成一致。對重大問題采取票決制，公司章程有規(guī)定，哪些問題需要票決、如何票決等。前不久，我公司管理委員會曾投票否決了CEO的一項動議，不過這不多見，一年能有1-2次。
保持激勵與約束的平衡
問：在公司治理中，如何處理好所有者和管理者之間的委托關系是個難題。
監(jiān)事長：是的。德國的公司治理結(jié)構(gòu)中，委托方應包括股東會和監(jiān)事會，受托方為管理委員會。管理委員會作為股東的人，其努力程度的大小和有效性對股東的利益有著直接的影響。
問：美國公司股權非常分散，小股東不愿投入治理成本，“用腳投票”現(xiàn)象普遍，德國情況如何？
監(jiān)事長：在股權分散的治理模式中，管理層擁有很強的控制權，散戶投資者不愿意或無力對管理層進行監(jiān)督，強勢管理層很可能損害股東利益。而在德國，股權相對集中，控股股東有對管理委員會進行監(jiān)督的利益動力，可能更有利于公司的長遠發(fā)展。
問：在您看來，怎樣才能穩(wěn)妥地處理好激勵與約束的關系？
監(jiān)事長：委托人對人的控制有兩種途徑，一是監(jiān)督，二是激勵。德國公司治理模式中激勵與監(jiān)督并重，實行“激勵+監(jiān)督”的模式。管理委員會負責制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和公司的管理運作，但要時刻接受監(jiān)事會的監(jiān)督。反觀以英美公司為代表的治理模式，董事會和管理層交叉任職，甚至董事長兼CEO，審計委員會內(nèi)設于董事會，往往導致董事長的權力失去監(jiān)督。
問：我們很感興趣，監(jiān)事會和管理委員會成員的薪酬是怎么確定的？
監(jiān)事長：《德國公司治理準則》對監(jiān)事會成員薪酬作出了原則性規(guī)定：一是監(jiān)事會薪酬的構(gòu)成應考慮成員的職責范圍和責任；二是監(jiān)事會薪酬的設計應考慮公司業(yè)績和社會經(jīng)濟環(huán)境；三是監(jiān)事會成員的薪酬應考慮成員在監(jiān)事會中是否任監(jiān)事長或副監(jiān)事長，以及該成員是否在監(jiān)事會專業(yè)委員會中任職主席或副主席；四是監(jiān)事會成員的薪酬由固定部分和可變部分組成，并且與績效掛鉤的可變部分必須包括基于公司長期業(yè)績的薪酬。
對管理委員會成員，《德國公司治理準則》也作出了原則性規(guī)定：一是管理委員會的薪酬總量和結(jié)構(gòu)由監(jiān)事會決定，在考慮公司總體薪酬水平的基礎上，依據(jù)績效評估結(jié)果，決定管理委員會的薪酬水平；二是確定管理委員會的薪酬應以績效為導向，其績效的評估和衡量要有明確的標準；三是決定管理委員會薪酬參照的標準有：管理委員會成員的職責任務，管理委員會成員個人的績效水平，管理委員會整體的績效水平，同行業(yè)企業(yè)管理人員薪酬水平，宏觀經(jīng)濟形勢。
德國式公司治理更具參考意義
問：中國屬于大陸法系，但在采用何種公司治理模式上一直存有爭議，您對此有何建議？
監(jiān)事長：公司治理模式上，很難有標準的版本，現(xiàn)有模式難分伯仲，各國國情、企情不同，適合自己的就是最好的。我們認為，在國有企業(yè)股權相對集中、資本市場尚不夠成熟的情形下，德國公司二元制模式可能更具參考意義。
公司治理有效與否，關鍵在于要有一套有效的機制，也就是要有監(jiān)督制衡機制。與英美相比，德國股票市場的發(fā)達程度較低，資本市場在德國公司治理中的作用有限，因此設立了監(jiān)事會。按我的理解，中國的資本市場尚難以對公司行為作出及時反應，資本市場監(jiān)督尚未到位。因此建議參照德國模式。
問：選擇公司治理模式時需要進行哪些考量？
監(jiān)事長：一是公司治理機構(gòu)不應太多，否則會制約企業(yè)經(jīng)營效率；二是應明確各治理機構(gòu)的職責和職權，有責應有權，權利和責任應對等；三是要選好人，并加強后續(xù)培訓。
論文摘要：首先探討了內(nèi)部審計和內(nèi)部控制監(jiān)督的關系，指出內(nèi)部審計是內(nèi)控監(jiān)督的重要組成部分，然后提出了健全內(nèi)部審計的制度、建立有效的激勵制度和加強內(nèi)控信息披露來實現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)部控制的策略。
內(nèi)部控制是隨著企業(yè)對內(nèi)加強管理和對外滿足社會需要而逐漸產(chǎn)生并發(fā)展起來的自我檢查、自我調(diào)整和自我制約的系統(tǒng)，是社會發(fā)展的必然產(chǎn)物。內(nèi)部控制可以合理保證單位有效進行經(jīng)營管理，提供可靠的財務報告和其他信息，保護企業(yè)財產(chǎn)的安全完整，保證有關政策、法律法規(guī)的貫徹執(zhí)行，實現(xiàn)企業(yè)整體目標。目前我國內(nèi)部控制的主要問題是由于內(nèi)部控制環(huán)境不完善而導致的企業(yè)監(jiān)督執(zhí)行不力，內(nèi)部審計不能有效地發(fā)揮作用，內(nèi)部控制對外信息披露不足。
一、內(nèi)部審計和內(nèi)部控制監(jiān)督的關系
內(nèi)部審計是內(nèi)部控制的組成部分及前提，是企業(yè)內(nèi)部影響控制制度正常運作的環(huán)境因素，也是內(nèi)部控制的宏觀因素[1]。會計系統(tǒng)和控制程序則是內(nèi)部控制系統(tǒng)中的微觀因素，他們同時受制于宏觀因素的影響。一個企業(yè)即使有好的會計制度，科學的控制程序，但若沒有先進的企業(yè)管理文化理念作引導、缺乏健全的管理體制和組織結(jié)構(gòu)鋪墊、或者沒有運用或?qū)嵤┛茖W的人力資源政策都會造成內(nèi)部控制的執(zhí)行系統(tǒng)失效，也就是說在內(nèi)部控制這個體系中如果宏觀環(huán)境失效，那么將直接影響微觀因素的發(fā)揮，進而影響企業(yè)的整體效率。單位內(nèi)部控制監(jiān)督作為內(nèi)部控制的執(zhí)行元素，主要是通過各單位建立完善的內(nèi)部控制制度并保證發(fā)揮有效作用來實現(xiàn)，單位控制監(jiān)督應當突出內(nèi)部控制和內(nèi)部約束機制的健全，強化單位負責人的會計責任，會計人員在對單位負責人負責的同時，受職業(yè)道德和財經(jīng)法規(guī)約束。財政部門通過指導各單位建立健全內(nèi)控制度，培養(yǎng)單位負責人和會計人員綜合素質(zhì)和必要的檢查驗收來督促各單位加強內(nèi)部控制監(jiān)督，規(guī)范會計行為。而這些措施實際上是通過優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境中的組織結(jié)構(gòu)設置這一環(huán)節(jié)來實現(xiàn)的。隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷發(fā)展，各國企業(yè)對會計系統(tǒng)及控制程序的設計也日趨完善，會計程序中的漏洞越來越少。但我們也發(fā)現(xiàn)如安然、世通、銀廣廈這樣的因內(nèi)部控制監(jiān)督失效而造成的經(jīng)濟案件仍層出不窮。究其深層原因，是企業(yè)領導者及其管理者的決策性失誤，而這種決策性失誤則是在一種錯誤的企業(yè)價值觀，偏激的企業(yè)管理理念及高層管理者本身素質(zhì)等原因造成的。由此可見，內(nèi)部審計的各要素都影響著內(nèi)部控制監(jiān)督目標及方法的實現(xiàn)。
二、健全內(nèi)部審計的制度安排
目前企業(yè)中關于內(nèi)部審計機構(gòu)的設置情況不一，有些上市公司同時設立審計委員會和審計部，大部分只設立審計部。只設立審計部的企業(yè)審計部的定位有以下幾種情況:第一，由監(jiān)事會領導;第二，由董事會領導;第二，接受總會計師或主管財務副總經(jīng)理領導。
這樣，有關內(nèi)部審計的制度問題目前需解決以下兩點:內(nèi)部審計機構(gòu)的設置與內(nèi)部審計機構(gòu)的定位。關于前者，單是設置審計部還是同時設立審計委員會和審計部，如果只設置審計部并將其置于總經(jīng)理的領導之下，董事會對總經(jīng)理的領導就缺乏監(jiān)控措施，產(chǎn)生的問題是加劇內(nèi)部人控制。至于內(nèi)部審計機構(gòu)的定位問題，對于上市公司，由于其規(guī)模一般較大，業(yè)務也較復雜，所以應同時設置審計委員會和審計部。從機構(gòu)隸屬上來看，監(jiān)事會、審計委員會、審計部分別對股東大會、董事會和總經(jīng)理負責，同時二者存在著業(yè)務指導關系。
之所以選擇這種制度安排，原因在于:內(nèi)部審計的一個重要目標是實現(xiàn)所有者對受托經(jīng)營的經(jīng)理層的監(jiān)督。因此，審計委員會只有直接對代表所有者利益又由參與企業(yè)主要經(jīng)營決策的董事會負責，才能保證這種監(jiān)督的效果。同時，內(nèi)部審計又要滿足經(jīng)理層的各種需要，若內(nèi)部審計的一切活動都需直接由審計委員會決定，既無必要也影響效率，這就需要在董事會和經(jīng)理層間就內(nèi)部審計范圍進行權限的劃分。其中，以經(jīng)理層為監(jiān)督對象的內(nèi)部審計活動，如對經(jīng)理層執(zhí)行董事會決議的監(jiān)督、對經(jīng)營業(yè)績的鑒證和評價、經(jīng)理離任審計等，均應由審計專門委員會組織開展;而以分權單位為監(jiān)督對象的內(nèi)部審計活動，如對公司其他職能部門、下屬分支機構(gòu)的監(jiān)督、考評，以管理咨詢?yōu)槟康牡膶ｎ}審計活動，都可由經(jīng)理層組織實施，但審計結(jié)果應報審計委員會備案，且審計委員會有權對審計情況進行檢查。另外，對于監(jiān)事會而言，它代表的是全體股東，其機構(gòu)隸屬自然是股東大會，因而其定位應是內(nèi)部監(jiān)督評價體系的最高領導者，在必要時可檢查審計專門委員會組織的內(nèi)部審計事宜，并對內(nèi)部監(jiān)督評價中發(fā)生的爭議作最終裁決。
三、建立有效的激勵約束機制
無論是內(nèi)部控制還是公司治理都非常重視激勵與約束機制，二者在實施的方式手段上可以相互借鑒。具體來說:約束方面，一是合理的授權控制，內(nèi)部控制實質(zhì)上是對企業(yè)經(jīng)營過程中員工行為的控制，要把崗位的責權利嚴格確定下來，使員工的工作在制度的約束中進行。二是要建立適時的監(jiān)控系統(tǒng)，讓不稱職的員工離開其崗位。二是嚴格的責任追究和懲罰制度，這是企業(yè)內(nèi)控制度貫徹執(zhí)行的根本保證。激勵方面，應借鑒公司治理中的激勵機制，引入相應的激勵措施進入業(yè)務執(zhí)行層，提高基層人員參與內(nèi)部控制的主動性和積極性。具體來說:一是科學的目標管理。要組織員工參加有關工作目標的制定，并將企業(yè)目標層層分解，落實到每個員工，這樣有利十激發(fā)員工的積極性，并使其主動維護企業(yè)的各項制度。二是制定科學的業(yè)績評價體系。業(yè)績考評機制由董事會或薪酬委員會對公司高級管理人員，以及人力資源部門對普通員工的業(yè)績和履職情況進行考評，并據(jù)考評結(jié)果決定下一年度的薪酬、崗位安排等事宜。業(yè)績考評機制應具備以下特點。第一，激勵性。以報酬作為激勵是公司治理中不可缺少的管理手段，設計考核制度時，必須保證業(yè)績考核制度對員工的激勵性。第二，客觀性。在評價業(yè)績時，可借助十定量評分方法或中介機構(gòu)，以客觀的立場和判斷加以評估，使業(yè)績評價工作盡量不受主觀、片面等人為因素影響。第二，責任性。在業(yè)績考核前必須先明確考核項目的責任歸屬，明確員工的權責范圍，排除外在因索影響，使業(yè)績考核工作更公平合理。第四，絕對指標和相對指標相結(jié)合。因為有時候企業(yè)業(yè)績的好壞受很多外部因素的影響，比如行業(yè)的影響，相對指標與絕對指標相結(jié)合的方法使得評價更加客觀。第五，長期性。引入公司治理中用來激勵經(jīng)營者的股票期權，希一望員工通過一定形式的股票持有或是將收入與股票價值變化掛鉤使自己的利益盡可能地與股東的利益相一致。
四、加強對內(nèi)部控制的信息披露
《薩班斯一奧克斯利法案》規(guī)定公司首席執(zhí)行官、首席財務官或類似職務人士必須書面聲明對內(nèi)部控制的設計和執(zhí)行的有效性負責，并且要求隨定期報告一同對外披露管理當局對有關財務報告內(nèi)部控制的評價報告，內(nèi)部報告還必須經(jīng)過負責公司定期報告審計的注冊會計師的審核。美國安然、我國的中航油巨額虧損等案例充分暴露了公司關鍵人物凌駕于內(nèi)部控制之上，缺乏內(nèi)部控制信息披露的問題[4]。內(nèi)部抓控制信息披露能夠有效減少高管人員串通舞弊的機會，有效遏制凌駕于內(nèi)部控制之上的行為。鑒于我國上市公司及許多國有企業(yè)存在的諸多問題，我國政府應該加強對上市公司內(nèi)部控制信息披露的要求，制訂有關規(guī)章制度，通過法律法規(guī)的形式對財務報告內(nèi)部控制有效性評價進行強制性規(guī)定。具體措施如下:
1、確定信息披露的內(nèi)容
因為內(nèi)部控制設計范圍非常廣泛，如果要求上市公司對所有內(nèi)容進行披露，從目前情況看不太現(xiàn)實。我國最新公布的審計準則將內(nèi)部控制目標劃分為財務報告可靠性、經(jīng)營效率效果、經(jīng)營合規(guī)合法性，如果將所有目標全部要求進行披露，管理當局及公司等會大大地增加成本，而且目前許多制度尚不完備，即使全部披露不一定會收到很好成效，處于內(nèi)部控制效益成本原則考慮，可以參考美國的做法只實行財務報告內(nèi)部控制，即管理當局只要求公司就財務報告可靠性的內(nèi)部控制出具評價報告。
2、確定信息披露的責任主體
要保證內(nèi)部控制信息披露的準確性，保證內(nèi)部控制責任落到實處，必須確定信息披露責任主體，即內(nèi)部控制由誰負責。薩班斯法案的302條款被認為是對上市公司最有實際影響的條款，條款要求首席執(zhí)行官和首席財務官必須承諾財務報告的真實性和公允性，并在對外提供經(jīng)審核的內(nèi)部控制財務報告上簽字認可。我國法律法規(guī)沒有明確規(guī)定內(nèi)部控制的責任主體，所有相關文件都僅僅強調(diào)監(jiān)事會、審計委員會對公司內(nèi)部控制的監(jiān)督 \審查責任，沒有直接明確內(nèi)部控制的制定和執(zhí)行由誰負責的問題。我國上市公司多數(shù)由國有企業(yè)改制而來，董事會受到管理層和大股東控制控制現(xiàn)象較嚴重，在公司治理機制不健全情況下，內(nèi)部控制環(huán)境薄弱，關鍵人凌駕于內(nèi)部控制之上，監(jiān)管部門對于屢見不鮮的公司管理層舞弊作案感到束手無策。針對我國公司內(nèi)部控制環(huán)境的特點，應該把內(nèi)部控制的責任主體確定為掌有實權的關鍵人物和實際負責公司資產(chǎn)安全和財務可靠性的高級管理人員。
3、統(tǒng)一財務報告內(nèi)部控制評價和審核的標準。
為提高財務報告內(nèi)部控制報告的可操作性和可比性，對財務報告內(nèi)部控制的評價應當遵循比較統(tǒng)一的標準。建議審計準則委員會研究有關指導意見，在我國公司治理環(huán)境下，對管理當局內(nèi)部控制報告的驗證提供指導。
五、結(jié)論
內(nèi)部審計與內(nèi)部控制都是當前比較熱門的話題，將兩者結(jié)合起來更是有其特殊的意義。本文從內(nèi)部審計與內(nèi)部控制的關系入手，從內(nèi)部審計的角度得出完善內(nèi)部控制的對策。 內(nèi)部控制框架與內(nèi)部審計的關系是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關系。完善的內(nèi)部審計有利于內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行;健全的內(nèi)部控制機制也將促進內(nèi)部審計的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。
參考文獻：
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一、國有壟斷企業(yè)內(nèi)部會計控制存在的主要問題
(一）以“內(nèi)部人控制”為首的會計信息失真現(xiàn)象嚴重
企業(yè)的董事長、總經(jīng)理和監(jiān)事由上級政府主管部門任命，董事、監(jiān)事基本上還是企業(yè)“內(nèi)部人”，部分企業(yè)的董事長同時兼任總經(jīng)理,當前內(nèi)部人控制問題有過分的在職消費，主要表現(xiàn)在購置高級住宅和辦公室及豪華轎車，公款吃喝玩樂,公費出國旅游等方面，使得國家財產(chǎn)流失嚴重，企業(yè)運行成本升高;利用信息優(yōu)勢虛構(gòu)交易,提供虛假的財務信息，報喜不報憂;此外企業(yè)內(nèi)部的會計工作也較為混亂，很多信息缺乏真實性。許多票據(jù)，只是為了湊足報銷金額而開據(jù)的，無法找出票據(jù)的收付款方式;相關的信息披露不規(guī)范，財務報告“重報表輕分析”較為普遍，不利于內(nèi)部會計信息的管理。
(二)企業(yè)內(nèi)部會計控制薄弱，對會計內(nèi)控認識不足和不夠重視
目前，許多企業(yè)對會計內(nèi)部控制不夠重視，特別是國有壟斷企業(yè)。大多數(shù)的國企領導往往帶有一定政治背景被上級委任,對內(nèi)部控制缺乏認識，缺乏市場風險預警，防范能力較弱，他們更重視市場效益。即使建立了內(nèi)部會計控制制度，也只是用于規(guī)范下屬的經(jīng)濟活動而不身體力行，帶頭示范。而在企業(yè)內(nèi)部，部分員工認為內(nèi)部會計控制即為成本控制,或者是對內(nèi)部資產(chǎn)的安全性進行的控制;有的則將內(nèi)部會計控制當成是一堆手冊、法規(guī)文件和條例制度。
(三）內(nèi)部會計控制制度缺乏科學性和完整性，且執(zhí)行不力大多數(shù)的國有壟斷企業(yè)已經(jīng)建立起內(nèi)部會計控制制度，但不完全具備科學性和完整性。主要表現(xiàn)在有的企業(yè)未建立自我防范和約束機制,只是對企業(yè)已經(jīng)現(xiàn)實發(fā)生的違法違紀行為采取補救措施,經(jīng)常是處于“亡羊補牢“狀態(tài),偏重于事后控制而并未建立事前預防機制;部分企業(yè)重視對貨幣資金的控制而忽視對存貨、固定資產(chǎn)等實物資產(chǎn)的控制；企業(yè)負責人為圖一己私利，安排親屬或者親信作為財務負責人或者出納。企業(yè)對于已經(jīng)制定的制度，則當做應付有關部門檢查的“擋箭牌”，遇到具體的問題則隨意處理。
二、國有壟斷企業(yè)內(nèi)部會計控制存在問題的成因分析
(一)所有者虛位和兩權分離所產(chǎn)生的委托關系名義上，壟斷企業(yè)的所有權歸國家所有，而經(jīng)營權則由國有資產(chǎn)管理委員會等部門指派的領導行使。可事實上，沒有一個真正的主體對國家的這部分股權享有權力和負有責任，其中包括國有資產(chǎn)管理公司。既然真正代表股東利益的委托人不存在，使得國有公司的董事會形同虛設，從而難于實現(xiàn)對所有者或股東的利益保護;此外由于目前的壟斷企業(yè)委托關系存在諸多問題，如委托關系信息不對稱，這種信息不對稱為人偏離委托人利益而謀取私利提供了現(xiàn)實的可能性；委托人和人的責任風險不對稱，人對其經(jīng)營不善和決策失誤等造成的惡劣后果所承擔的責任十分有限,從而使人敢于不去健全和執(zhí)行內(nèi)部會計制度。
(二）缺乏政府監(jiān)管部門的引導和完善的內(nèi)部會計控制體系的構(gòu)建
政府監(jiān)管部門對國有壟斷企業(yè)內(nèi)部會計控制的建立健全提出了一定的要求，但沒有對內(nèi)部會計控制制度建設提出確切的規(guī)范指導，使內(nèi)部會計控制體系的構(gòu)建工作在不同企業(yè)沒法切實開展和取得實質(zhì)性的進展。有的企業(yè)迫于國際市場的壓力或政府部門的強制要求，雖然建立了內(nèi)部會計控制制度，但并不是根據(jù)企業(yè)的實際情況建立的,沒有覆蓋所有的部門和人員，也沒有滲透到企業(yè)各個業(yè)務領域和操作環(huán)節(jié),造成內(nèi)部會計控制流于形式，從而缺乏應有的完整性和合理性。
(三）內(nèi)部審計機構(gòu)的作用未能有效發(fā)揮
目前部分企業(yè)對內(nèi)部審計功能的認識不足,內(nèi)審工作難以融人企業(yè)經(jīng)營管理中。內(nèi)審機構(gòu)與企業(yè)的其他職能部門平級或者直屬企業(yè)負責人領導。部分內(nèi)審人員由會計人員兼任,這種狀況導致內(nèi)審機構(gòu)和人員受各方利益牽制,嚴重制約了內(nèi)部審計獨立性和權威性,監(jiān)督效果不理想，內(nèi)部審計容易流于形式;從審計工作開展的安排布局來看，并沒形成內(nèi)部審計、群眾監(jiān)督和外部審計三位一體的監(jiān)督評價體系；此外審計人員素質(zhì)參差不齊，隨著壟斷企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟活動日趨復雜，以及內(nèi)部會計控制系統(tǒng)的電算化和程序化，也對內(nèi)審人員提出了更高的要求，而現(xiàn)有的內(nèi)審人員還未能滿足工作開展所必備的條件。
(四）企業(yè)內(nèi)部缺乏有效的評價和激勵約束機制
由于監(jiān)管部門對如何實施內(nèi)部會計評價，采用何種標準進行評價尚無定論,導致企業(yè)內(nèi)控評價工作難以開展。長期以來，對企業(yè)經(jīng)營者業(yè)績考核都是以最終的經(jīng)濟狀況、經(jīng)營成果等目標作為考核依據(jù),因此很少對企業(yè)內(nèi)部會計控制執(zhí)行情況給予綜合評價。此外，部分企業(yè)由于對內(nèi)部會計控制制度的執(zhí)行、監(jiān)督、考核等方面沒有落實到位，缺乏一套完整有效的激勵約束機制，導致相關會計人員缺乏工作熱情度和積極性，不能嚴格認真貫徹執(zhí)行內(nèi)部會計控制制度。再加上有些機構(gòu)對內(nèi)部會計控制系統(tǒng)考核等工作經(jīng)驗不足,也很大程度上降低了企業(yè)員工執(zhí)行內(nèi)部會計控制制度的自覺性。
三、完善國有壟斷企業(yè)內(nèi)部會計控制的對策
(一)加強政府對其內(nèi)部會計控制的引導和檢查
國有壟斷企業(yè)采取政企不分的國有壟斷體制，在這種體制下，代表國家的政府既是行業(yè)的經(jīng)營者，又是行業(yè)的管理者。因此政府應本著對企業(yè)內(nèi)部會計控制建設負責的態(tài)度,行使其應有的檢查和監(jiān)督職能。在管理者內(nèi)部會計控制觀念普遍淡薄的情況下,政府應當發(fā)揮其固有的權威性，遵照有關法律法規(guī)來規(guī)范企業(yè)建立健全內(nèi)部會計控制制度。同時要督促企業(yè)加大執(zhí)行力度，對不能加強企業(yè)自身內(nèi)部控制、違反法律法規(guī)導致既定內(nèi)部會計控制目標沒有實現(xiàn)的,應依法追究管理者的責任。
(二）完善治理結(jié)構(gòu)，加強對內(nèi)部人控制的監(jiān)管，營造良好的控制環(huán)境。
科學完善的治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部會計控制的基石，是內(nèi)部會計控制順利運行的前提，又是內(nèi)部會計控制有效實施的保證。而良好的內(nèi)部會計控制反過來又能正確處理和促進各利益相關者的關系,實現(xiàn)公司治理的目標。
首先可以對董事會這一內(nèi)部機構(gòu)適當外部化，引人不在公司內(nèi)部任職的獨立董事，他們獨立于企業(yè)之外，可以充分發(fā)揮他們在董事會決策中的客觀公正作用，對內(nèi)部人形成一定的牽制和監(jiān)督。加強董事會、監(jiān)事會、工會等機構(gòu)對企業(yè)經(jīng)理層的監(jiān)督，從法律層面進行明確規(guī)范，禁止董事會成員和經(jīng)理層人員在構(gòu)成比例上的高度重合;其次要設立由獨立董事組成的專門委員會,以加強內(nèi)部管理和控制。專門委員會應包括預算管理委員會、審計委員會、投資委員會、價格委員會,并使其在預算編制和控制、內(nèi)部審計、投融資決策、工資標準制定等一系列內(nèi)部會計控制活動中發(fā)揮至關重要的監(jiān)控作用。最后還要建立和完善對人的有效激勵和約束機制，對國有企業(yè)所有者與經(jīng)營者的效用目標差異進行整合,將人和企業(yè)興衰息息相關,經(jīng)營者才有動力去實施內(nèi)部會計控制制度，企業(yè)內(nèi)部會計控制制度才能真正發(fā)揮其應有的作用。
(三)將內(nèi)部會計控制流程與經(jīng)濟業(yè)務流程進行合理融合
構(gòu)建國有壟斷企業(yè)業(yè)務層面的內(nèi)部會計控制流程,需要從業(yè)務流程的實踐層面出發(fā)，具體設計思路如下:可以根據(jù)本企業(yè)的業(yè)務流程畫出業(yè)務流程圖,分析查找哪些環(huán)節(jié)問題最多，確定為關鍵控制點，設置重點控制;對不容易出現(xiàn)問題的業(yè)務環(huán)節(jié)設定為面的控制，并將“不相容職務分離，職責分工、授權、核準、執(zhí)行、記錄、監(jiān)督”等內(nèi)部會計控制方法貫穿于以下業(yè)務環(huán)節(jié):1.貨幣資金管理，2.采購與付款控制,3.生產(chǎn)與倉儲控制,4.固定資產(chǎn)與在建工程管理，5.銷貨與收款控制,6.投資與融資管理，7.人力資源管理，8.對外擔保控制，9.信息系統(tǒng)管理等。這樣形成的內(nèi)部會計控制在管理控制中重點突出，點面結(jié)合，科學有效。對于制定的流程和規(guī)章制度要嚴格執(zhí)行，不能在遇到具體問題以強調(diào)靈活性為由而不按規(guī)定的程序辦理，保持內(nèi)部會計控制應有的剛性和嚴肅性。
(四）加大國有壟斷企業(yè)審計的力度和強度
為了加強國有壟斷企業(yè)審計的力度和強度,應同時執(zhí)行內(nèi)部審計和外部審計，實現(xiàn)內(nèi)審和外審的有效結(jié)合。國有壟斷企業(yè)可以設立審計委員會作為其內(nèi)部審計監(jiān)督機構(gòu),人員安排應由國有壟斷企業(yè)所屬的國資委負責,審計委員會日常工作由董事會管理并直接對董事會負責。審計委員會除了監(jiān)督內(nèi)部會計控制建立和實施,對內(nèi)部會計控制做出適當?shù)脑u價，還要做好對相關管理層離職的離任審計工作。同時應注意消除審計人員的履職障礙,對于審計過程中發(fā)現(xiàn)的重大問題，審計人員可直接向董事會報告。外部審計是社會監(jiān)督的一種重要形式，外部審計人員通過檢查被審計的國有壟斷企業(yè)財務收支及其有關經(jīng)濟活動的會計資料，找出差錯和缺陷，并加以糾正，革除弊端，保證公共資金和財產(chǎn)的安全和使用。
(二)信用風險
金融機構(gòu)是巨額貨幣資金的集散地,容易滋生犯罪,如資金詐騙、貪污受賄等非法活動,存在著嚴重的犯罪風險和信用風險。而我國金融機構(gòu)在公司治理過程中,對信用風險管理的認識不充分,信用風險管理理念很陳舊,不能適應復雜的風險環(huán)境。表現(xiàn)為:金融機構(gòu)對近期利益與長遠目標的協(xié)調(diào)不到位,信用風險管理的意識在全體職員中和銀行經(jīng)營管理的全過程中貫徹得不充分等。在大量運用數(shù)理統(tǒng)計模型、金融工程等先進方法方面,我國商業(yè)銀行信用風險管理方法也遠遠落后于國際上先進銀行[3](P38)。
良好的公司治理機制是金融機構(gòu)穩(wěn)健經(jīng)營持續(xù)發(fā)展的基本前提,而我國的金融機構(gòu)大都缺乏良好的公司治理機制,使得合理的內(nèi)控制度和嚴格的管理失效,進而加大信用風險發(fā)生的概率。比如,由于商業(yè)銀行公司治理存在的問題,我國商業(yè)銀行的不良貸款率一直居高不下。1999年四大行剝離不良資產(chǎn)1,4萬億元,2008年農(nóng)行準備上市獲得政策剝離8000億元。經(jīng)過剝離的不良貸款事實上的回收率很低,資產(chǎn)回收率一般在30%、現(xiàn)金回收率在20%左右。銀監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示,截至2010年二季度末,商業(yè)銀行不良貸款余額為4549.1億元,雖然總數(shù)較年初減少424.2億元,但損失類不良貸款余額卻增加了 21.2億元。如此持續(xù)下去,必定影響銀行的發(fā)展和金融的穩(wěn)定。同樣,由于外部與內(nèi)部的原因,非銀行金融機構(gòu)公司治理不善,會出現(xiàn)經(jīng)營虧損、信用風險、支付危機等,雖然數(shù)量上并不大,但更為顯性化[4](P98-100)。
(三)非公允關聯(lián)交易
關聯(lián)交易管理是金融機構(gòu)公司治理的重要內(nèi)容,提高關聯(lián)交易管理水平對保護利益相關者利益、促進金融機構(gòu)健康發(fā)展具有重要意義[5] (P26-27)。目前,絕大多數(shù)金融機構(gòu)已按照有關規(guī)定建立了關聯(lián)交易控制委員會,由獨立董事?lián)挝瘑T會主席,但仍然存在不規(guī)范的問題。由于關聯(lián)交易存在的這些問題,金融機構(gòu)與其關聯(lián)方常常有不公允的關聯(lián)交易。這種不公允的關聯(lián)交易隱藏著巨大的風險,嚴重影響了金融機構(gòu)的安全、穩(wěn)健運行,因此迫切需要對金融機構(gòu)的關聯(lián)交易行為進行嚴格規(guī)范。從近幾年銀行業(yè)監(jiān)督管理的情況來看,不公允的關聯(lián)交易給商業(yè)銀行帶來了巨大的信用風險,造成大量信貸資產(chǎn)損失。不公允關聯(lián)交易是形成商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的主要原因之一,也是少數(shù)商業(yè)銀行、信用社倒閉的重要原因之一。
二、中國金融機構(gòu)治理風險產(chǎn)生的原因分析
(一)金融機構(gòu)股本結(jié)構(gòu)方面
1.股權集中度方面
聶堂波(2008)指出,我國證券公司第一大股東平均持股比例為25.11%,前五大股東持股平均比例為56.23%。而美國十大投資銀行最大股東持股平均比例為7.5%,前五大股東持股平均比例為16.7%,可見我國證券公司股權集中度水平遠遠高于美國(1720)。過分集中的股權給公司治理帶來一些不利影響,中小股東難以在股東大會上通過“用手投票”來保護自身利益。又由于股份有限,也很難在董事會里安排自身的利益代表。而大股東則會濫用控制權,如為了執(zhí)行政府的經(jīng)濟政策,不惜損害金融機構(gòu)以及中小股東的權益。
當然金融機構(gòu)也有股權相對分散的情況,如民生銀行最大股東的持股比例為15.26%。股權分散本是良好公司治理的基礎,可以避免“一股獨大”的現(xiàn)象發(fā)生。但在我國的實際情況下,如果股權太過分散,所有的股東都不愿對公司的運營進行監(jiān)督,都希望“搭便車”,導致股東大會行使權利的有效性大大降低, 沒有發(fā)揮自己應有的作用,致使董事會出現(xiàn)越權行為,但沒有得到有效的遏制。
2.股權結(jié)構(gòu)不合理,產(chǎn)權不明晰
以我國商業(yè)銀行為例,盡管目前我國商業(yè)銀行都完成了股份制改造,并且上市發(fā)行股票,但是與上市前相比,國有股比重變化并不大[7](P19—22)。如農(nóng)業(yè)銀行上市前,匯金公司和財政部分別控股50%,上市后匯金公司仍然是第一大股東,持股比例為44.48%。名義
上國家是商業(yè)銀行的產(chǎn)權主體,但是實際上占有、使用、支配銀行財產(chǎn)權利的是政府的機關(中國人民銀行、國資委、財政部等),但是銀行的所有權無法在這些部門之間進行具體劃分,也無法清晰界定這些部門的權利與責任邊界[8](P118-119)。同時,銀行的經(jīng)營者沒有辦法真正享有財產(chǎn)權力,實現(xiàn)自主經(jīng)營。這使得商業(yè)銀行產(chǎn)權主體模糊,所有者缺位。如果金融機構(gòu)產(chǎn)權主體不明晰,就難以實現(xiàn)有效的監(jiān)督,經(jīng)營過程中,管理者存在的道德風險就難以避免。
金融機構(gòu)存在著股權結(jié)構(gòu)不合理,產(chǎn)權不明晰。所有者缺位的情況,嚴重制約著金融機構(gòu)的發(fā)展[9](P89)。例如,國家給國有控股銀行出資,政府卻代表國家行使所有權,這就避免不了行政干預和行政照顧。這不僅影響銀行業(yè)市場的競爭性,也會淡化其他商業(yè)銀行、銀行經(jīng)營者的競爭意識以及經(jīng)營管理效率,造成國有控股商業(yè)銀行經(jīng)營的政策化,銀行機構(gòu)組織的行政化等問題的出現(xiàn)。另外,我國商業(yè)銀行目前仍承擔的政策性業(yè)務使得銀行的經(jīng)營目標變得多元化,弱化了股東利益最大化、公司價值最大化的目標,很難實現(xiàn)真正的自主經(jīng)營。
(二)金融機構(gòu)內(nèi)部治理方面
1.股東大會形同虛設
我國金融機構(gòu)的股權多由國有股和法人股集中控制,其他法人多是小股東。所以股東大會的參與者多是國有股和法人股的代表,小股東的參與程度很低。另外,金融機構(gòu)股東大會選舉產(chǎn)生的董事會,常常與政府和主管部門提名任選結(jié)果一致,所以股東大會根本不能反映小股東的意愿和要求。股東大會形同虛設,對金融機構(gòu)公司的治理作用非常微弱。
2.董事會功能弱化,獨立董事不獨立
由于股權結(jié)構(gòu)的失衡性和國有性,我國金融機構(gòu)的董事會存在重大缺陷,董事會職能弱化,無法實現(xiàn)董事會的決策權和對經(jīng)理人的監(jiān)督。在我國大部分證券公司中,一年召開l～2次董事會,其主要內(nèi)容只是聽取工作報告和財務報告,使得董事會流于形式[10](P97)。并且,金融機構(gòu)的董事應當具有金融、證券專業(yè)知識和管理經(jīng)驗,但我國金融機構(gòu)的董事基本上由其股東選任,而其股東多數(shù)是從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)法人,作為生產(chǎn)性企業(yè),他們?nèi)狈芾斫鹑跈C構(gòu)所必須的專業(yè)知識和經(jīng)驗。所以董事會成員不能經(jīng)常、專業(yè)、深入地了解金融機構(gòu)的狀況,不能發(fā)現(xiàn)金融機構(gòu)運營過程中存在的潛在風險,加大了銀行信用風險的發(fā)生。另外,我國金融機構(gòu)的董事會由大股東控制,而獨立董事大多由關聯(lián)股東人員擔任。在大股東持股比例較高的情況下,這些獨立董事很難真正獨立起來。并且獨立的外部董事中,與關聯(lián)股東有聯(lián)系的占多數(shù),他們也難以真正發(fā)揮獨立董事的作用。
3.監(jiān)事會無法發(fā)揮監(jiān)督作用
我國金融機構(gòu)雖然在組織上大都擁有股東大會、董事會、監(jiān)事會以及管理層的完整設置,但由于對金融機構(gòu)治理結(jié)構(gòu)各個部分的權利、義務缺乏清晰的理解,對各個主體之間相互制約關系沒有給予嚴格、強制性的界定,更由于從國有企業(yè)演變而來的金融機構(gòu)中的國有資產(chǎn)所有者缺位,我國相繼實行的銀證、信證分業(yè)造成金融機構(gòu)復雜的產(chǎn)權結(jié)構(gòu),導致大部分金融機構(gòu)的監(jiān)事會形同虛設,根本起不到分權和制衡的作用。
4.缺乏有效的激勵機制
在金融機構(gòu)公司治理過程中,有效的激勵制度非常重要。我國的金融機構(gòu)始于計劃經(jīng)濟體制,由于歷史背景的影響,我國金融機構(gòu)的激勵機制大多數(shù)都是短期激勵,并且以簡單的物質(zhì)激勵手段為主。實際上,管理者過分地關注權力與地位的激勵。與國外銀行相比。金融機構(gòu)的經(jīng)濟激勵落后于行政激勵,而行政激勵標準存在一定程度的扭曲,結(jié)果使很多經(jīng)理人員不敢創(chuàng)新,不思進取,積極性不高。對我國商業(yè)銀行經(jīng)理層而言,由上一級銀行來任命下一級銀行的行長以及領導。選拔考核的辦法基本上是按照選拔官員的方法。另外,國有銀行內(nèi)部并沒有建立分部門考核制度,經(jīng)理層的收入和銀行經(jīng)營的業(yè)績沒有直接的聯(lián)系,對個人的考核也沒有量化,考核結(jié)果與個人的職位晉升和福利報酬相關性不大。對員工而言,收入基本上都是相對固定的,與職務、工齡有關,大家努力的目的就是為了升職,以獲得各種各樣的優(yōu)惠和福利,卻不會去考慮銀行的長遠利益。
(三)金融機構(gòu)外部治理方面
1.外部制度環(huán)境存在的問題
外部制度環(huán)境主要是指金融機構(gòu)公司治理所處的法律、政策環(huán)境。目前,國家對金融機構(gòu)制定的各種法律、法規(guī)產(chǎn)生沖突,造成了司法效率落后和公司治理的混亂。例如,我國國有控股商業(yè)銀行業(yè)具有金融監(jiān)管機關的角色與獨立經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)的角色,是兼具有宏觀調(diào)控責任的金融企業(yè),這種定位的偏差使得商業(yè)銀行經(jīng)營目標產(chǎn)生混亂。在法律監(jiān)管環(huán)節(jié)上,我國的金融機構(gòu)同時受到多重制約, 并且法律法規(guī)體系還存在許多漏洞,即便是法律、法規(guī)、條例所規(guī)定的內(nèi)容,在實施的時候也經(jīng)常有落實不到位、執(zhí)法不嚴、違法不究的現(xiàn)象出現(xiàn),對金融機構(gòu)及其管理人員的制度約束還不夠明確、嚴厲。
2.外部市場環(huán)境存在的問題
從目前我國的發(fā)展情況看,影響金融機構(gòu)公司治理相關市場的發(fā)展很不完善。首先,股票市場的價格形成機制很不完善,股東投機的行為傾向大。我國還沒有形成通過股票價格對金融機構(gòu)進行約束的機制。其次,由于金融產(chǎn)品比其他行業(yè)能更快地改變其資產(chǎn)的風險構(gòu)成,投資者很難對其發(fā)出的信息判斷金融機構(gòu)的真實價值和其風險程度。另外,政府的管制影響金融機構(gòu)間的競爭程度。由于政府管制的存在,金融機構(gòu)的產(chǎn)品市場很難達到規(guī)范和公平競爭,從而弱化了產(chǎn)品市場的公司治理功能,使金融機構(gòu)外部市場治理機制的作用發(fā)揮減弱。最后,經(jīng)理人市場。我國金融機構(gòu)的高管幾乎都是政府任命的,且我國的經(jīng)理人市場處于初級階段, 需要一段很長的時間進行完善。外部市場的失靈使得銀行業(yè)的外部治理基本處于失靈狀態(tài),不能發(fā)揮其應有的作用。
3.信息披露制度不完善
從行業(yè)特性來看,金融機構(gòu)是高風險行業(yè),需要通過完善的信息披露制度來實現(xiàn)對內(nèi)部風險的有效監(jiān)控。但從我國金融機構(gòu)的管理實踐來看,除了上市的金融機構(gòu)需要履行規(guī)范的信息披露義務外,其他金融機構(gòu)的信息披露還十分欠缺,金融機構(gòu)治理過程中的風險監(jiān)督和風險控制的信息披露有待于建立和完善。同時, 金融機構(gòu)本身也缺乏進行充分信息披露的意識,在披露信息時存在年報內(nèi)容、格式以及方式不規(guī)范,對會計報表附注不重視,對信用風險和市場風險披露較少等問題。大部分金融機構(gòu)披露的都是正面信息,信息的完整性、可靠性、權威性無法得到保障。另外,金融機構(gòu)向社會披露信息的范圍也較窄。由于信息披露制度不完善,使得內(nèi)部與外部信息不對稱,嚴重削弱了外部關聯(lián)者的監(jiān)督,加重了內(nèi)部人控制現(xiàn)象。
三、中國金融機構(gòu)治理風險的對策選擇
在以上兩部分現(xiàn)狀及原因分析的基礎上,我們探討中國金融機構(gòu)治理風險的對策選擇,這里我們主要從金融機構(gòu)公司治理風險預警方面談對策選擇。具體又可分解為兩個層面:
(一)中國金融機構(gòu)治理風險預警機制重構(gòu)的總體思路
首先,要建立金融機構(gòu)治理風險宏觀預警監(jiān)管機制,完善早期報警功能。建立金融機構(gòu)治理風險宏觀預警機制組織網(wǎng)絡, 應本著“統(tǒng)一組織領導,統(tǒng)一管理,統(tǒng)一監(jiān)督內(nèi)容,統(tǒng)一監(jiān)測指標,分級監(jiān)控”原則,在中國人民銀行總行建立宏觀預警組織系統(tǒng)。具體負責對全國性和區(qū)域金融機構(gòu)的監(jiān)測預警,對中觀和微觀預警機制實行管理和領導,并及時接收來自中觀預警機制和微觀預警機制的各種信息,處理防范銀行風險的各種決策和措施的及時傳輸。
其次,建立金融機構(gòu)治理中觀風險預警機制,發(fā)揮中期監(jiān)測作用。金融機構(gòu)治理中觀風險預警信息,是接收和反饋金融宏觀、微觀雙向預警信息,并是宏觀、微觀監(jiān)測系統(tǒng)的結(jié)合部。金融中觀預警機制將各種手段、方式合理搭配與協(xié)調(diào)使用,為實現(xiàn)金融宏觀預警機制,通過中觀預警機制加以具體化,然后傳導金融微觀預警機制運行中去,從而發(fā)揮中期監(jiān)測作用。
最后,要建立微觀金融機構(gòu)治理風險預警機制,降低風險程度。金融機構(gòu)治理微觀風險預警機制是宏觀、中觀風險預警機制的最終傳導系統(tǒng),是對微觀風險的監(jiān)管,把風險降到最低程度,是促進金融機構(gòu)安全穩(wěn)健經(jīng)營的關鍵環(huán)節(jié)。
(二)中國金融機構(gòu)治理風險預警機制重構(gòu)的具體做法
1.股權結(jié)構(gòu)方面
(1)優(yōu)化股權結(jié)構(gòu)
我國金融機構(gòu)的股權過于集中,常出現(xiàn)大股東侵害小股東以及其他利益相關者利益的現(xiàn)象。為了避免大股東操縱,金融機構(gòu)可以建立分散的股權結(jié)構(gòu)。但是,股權過于分散時,又會使股東參與治理的積極性因成本高于收益過多而減弱。理論上,可以通過股權適度多元化來解決這一矛盾,從而提高金融機構(gòu)公司治理的效率,防范和化解金融風險。多元化投資主體主要包括:境外戰(zhàn)略投資者、國內(nèi)股份制企業(yè)、民營企業(yè)、外部自然人、員工、經(jīng)營者、基金等金融機構(gòu),要積極鼓勵這些主體參股。特別是,要吸引境外戰(zhàn)略投資金融機構(gòu),因為這些投資者除了能帶來大規(guī)模的資本金外,還能帶來先進的管理機制、風險控制能力、創(chuàng)新產(chǎn)品的機制。在引進戰(zhàn)略投資者的同時,也應當注意和防范可能會出現(xiàn)的一些問題。例如,股權轉(zhuǎn)讓價格問題、戰(zhàn)略投資者的套利變現(xiàn)和惡意收購問題等。充分考慮戰(zhàn)略投資的穩(wěn)定性、獨立性以及實力和信譽,不能盲目引入戰(zhàn)略投資者。在股權多元化的基礎上,加強對大股東實際控制人的監(jiān)管,報告金融機構(gòu)的資金和業(yè)務往來情況,通過資格核準和監(jiān)控,掌握其復雜股權結(jié)構(gòu)中隱藏的風險。
(2)明晰產(chǎn)權
明晰的產(chǎn)權是金融機構(gòu)資源優(yōu)化配置和可持續(xù)發(fā)展的基本前提。長期以來,我國金融機構(gòu)缺乏真正的所有者對管理者進行監(jiān)管,委托問題嚴重。采取多元化的股權結(jié)構(gòu),將使金融機構(gòu)產(chǎn)權關系更加清晰,產(chǎn)權界定更加明確。產(chǎn)權明確不僅能解決所有者缺位問題,而且也可以解決金融機構(gòu)對國有資產(chǎn)管理無效的問題,可防止因投資主體不明和無人負責引起的國有資產(chǎn)流失。
2.內(nèi)部治理方面
(1)董事會
建立一個權責分明、有效的董事會是金融機構(gòu)改進內(nèi)部治理的關鍵。在金融機構(gòu)的公司治理中,董事會的作用更加重要。金融機構(gòu)在建立董事會事時應做到以下幾點:首先,董事必須具備相關的知識水平和素質(zhì)特征,要嚴格按照獨立性、專業(yè)化的標準選任。其次,合理安排董事會中董事的構(gòu)成比例,優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu),強化對大股東和高管的制衡能力,以維護中小股東和利益者相關者的權益。最后,健全專業(yè)委員會,合理確定各委員會的目標、職責、權限和成員結(jié)構(gòu),提高董事會決策的效率和科學性。
大力推行獨立董事制度,適當提高獨立董事在董事會中的比例,而不是象征性地設立1～2名獨立董事。獨立董事實現(xiàn)獨立性的前提是選拔機制,要選擇與控股股東無任何關系、誠信、盡責的專業(yè)人士作為獨立董事,通過法定程序進入董事會,并擁有相應的權利。金融機構(gòu)監(jiān)管部門要出臺有關法規(guī),詳細規(guī)定金融機構(gòu)獨立董事的任職資格和對專業(yè)知識水平的要求。
(2)監(jiān)事會
明確金融機構(gòu)監(jiān)事會的職責,加強其監(jiān)督權力的中心地位。增強監(jiān)事的業(yè)務能力,確保知情權、禁止不善經(jīng)營管理易位性、榮譽性任職、養(yǎng)老性任職。同時應制定規(guī)章制度確保監(jiān)事會的知情權,金融機構(gòu)的經(jīng)營狀況、財務報表、統(tǒng)計報表、重大活動的法律文本等文件在報送董事會時,必須同時報送監(jiān)事會。建立監(jiān)事會風險控制制度,通過強化監(jiān)督職能,有效控制金融機構(gòu)的治理風險。
另外,在監(jiān)事會中引人利益相關者,賦予監(jiān)事會新的內(nèi)容。在我國金融機構(gòu)公司治理體系中,缺少對利益相關者權益的保護,但他們的利益常常與公司的相關性最大,監(jiān)事會應集中代表他們的利益。在引入利益相關者時,要考慮利益相關者以何種科學合理、有效、可操作的形式參與監(jiān)事會,在多大程度上參與,要根據(jù)實際情況進行合理的安排。
(3)健全激勵約束機制
在建立明確的、市場化的激勵機制和約束機制時,要注意以下幾點:
首先,建立對董事、監(jiān)事和高管的履職評價體系。根據(jù)他們不同的工作性質(zhì),制定不同的考核標準。其薪酬應與金融機構(gòu)的盈利情況、實力發(fā)展情況、為股東帶來的紅利掛鉤。適度增加與長期績效有關的薪酬比例,將激勵機制與金融機構(gòu)的長期發(fā)展聯(lián)系起來。比如,建立高管股票期權和員工持股等長期激勵機制,將高管和員工的報酬與金融機構(gòu)的長期發(fā)展目標聯(lián)系起來,解決所有者與經(jīng)營者利益不一致的問題。
其次,建立問責制。在對金融機構(gòu)董事會、監(jiān)事會和高管科學考評的基礎上,實行嚴格問責。界定董事、監(jiān)事和高管的履職要求。明確規(guī)定其違反法律或不盡職的處罰措施。要徹底取消金融機構(gòu)高管的行政級別,改變選拔的方式,將聘任高管的權力歸還董事會,使高管成為真正對董事會負責的管理人員。董事會要拓寬選擇高管的渠道,按照市場化原則選拔高管,理順董事會和高管層、董事長和高管之間的關系,便于董事會、監(jiān)事會對高管實施有效監(jiān)督。
(4)完善金融機構(gòu)的內(nèi)部監(jiān)督
加強金融機構(gòu)的內(nèi)部控制力度,將內(nèi)部審計作為金融機構(gòu)內(nèi)部監(jiān)督的核心。內(nèi)部審計要為金融機構(gòu)提供獨立、客觀的評價和咨詢活動,從而增加其價值,改善經(jīng)營狀況。
加快金融機構(gòu)流程改革,優(yōu)化業(yè)務操作過程,建立聯(lián)動的業(yè)務管理機制,全面改造內(nèi)部業(yè)務流程。適當削弱金融機構(gòu)基層負責人的權利,減輕管理信息嚴重減少的現(xiàn)象。強調(diào)集中控制,用制度手段提升執(zhí)行力、提高經(jīng)營戰(zhàn)略決策的執(zhí)行力,防范各種風險,解決基層內(nèi)部人控制的問題。
3.外部治理方面
(1)完善信息披露制度
應實行信息透明化,建立金融機構(gòu)信息披露制度。這里所說的信息透明不僅要對外部透明,還要對內(nèi)透明。通過建立定期的信息通報制度及時地將有關公司工作動態(tài)、市場動態(tài)、政策動態(tài)和風險狀況反饋給公司股東會、董事會和監(jiān)事會,實現(xiàn)公司經(jīng)營的透明化。對于不向股東通報經(jīng)營情況和風險情況的金融機構(gòu),監(jiān)管部門有權進行督促。進一步完善信息披露準則,對
金融機構(gòu)的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利等進行詳細、準確、及時的信息披露,發(fā)揮市場的監(jiān)督約束作用,提高金融機構(gòu)經(jīng)營管理的透明度。信息披露過程中,除了要強調(diào)金融機構(gòu)的內(nèi)部審計監(jiān)督外,還要強調(diào)外部的獨立審計監(jiān)督。通過“外人”的審計,披露的信息會比較客觀、公正,在很大程度上解決了“共謀”問題。
(2)規(guī)范金融和金融產(chǎn)品市場
構(gòu)建會融機構(gòu)公司治理所需良好外部環(huán)境。首先,促進金融業(yè)的良性競爭,循序漸進地對外開放我國金融業(yè)。要建立公平競爭的環(huán)境,減少政府對國有金融機構(gòu)具體業(yè)務的干預,強化政府出資人的身份,用市場化的手段管理金融機構(gòu)。落實國有金融機構(gòu)的經(jīng)營自主權,鼓勵他們相互競爭。其次,進一步推動金融創(chuàng)新。鼓勵金融機構(gòu)進行產(chǎn)品創(chuàng)新及機制創(chuàng)新,使合規(guī)經(jīng)營得到及時的支持。最后,應該大力發(fā)展經(jīng)理人市場,促進金融機構(gòu)管理人員之間的競爭。總之,政府須從微觀方面退出金融市場,放棄對金融機構(gòu)的干預,使金融機構(gòu)以追求利潤為經(jīng)營目標、規(guī)范其經(jīng)營行為,并采用市場化的激勵機制,通過競爭來選聘高管和通過商業(yè)化方式來進行資產(chǎn)管理等。
(3)加強外部監(jiān)管
我國金融機構(gòu)公司治理的外部環(huán)境相當不健全,在這種情況下,如果金融機構(gòu)想建立起良好的公司治理框架,就需要外部的強制力量,需要外部監(jiān)管、法律環(huán)境、金融市場等多種因素的配合。監(jiān)管部門要強化對金融機構(gòu)的股東的監(jiān)管,鼓勵資本實力強、誠信記錄良好的機構(gòu)參股金融機構(gòu)。同時加強對高管人員的監(jiān)管,保護遵規(guī)守法、堅持原則的高管,淘汰不稱職、不合規(guī)的高管,處罰違法、違規(guī)的高管人員,培育合格的證券業(yè)職業(yè)經(jīng)理群體。由于經(jīng)營管理的特殊性,金融機構(gòu)無法像一般企業(yè)一樣,依靠公司治理機制來確保正常的運營。在這種狀況下,金融機構(gòu)需要監(jiān)管部門加入公司治理,來彌補其治理機制的缺陷。有效的監(jiān)管活動, 有助于控制金融機構(gòu)進行高風險的業(yè)務,可以減少股東和經(jīng)理層對其他利益相關者權益的損害。另外,要建立完善的評價機制,對金融機構(gòu)的公司治理狀況進行評價,有利于督促金融機構(gòu)規(guī)范運作、提升其公司治理水平。
四、結(jié)論
總之,在金融危機席卷全球的背景下,由于中國金融市場發(fā)展還不完善,中國金融機構(gòu)的公司治理體系必將面臨著更加嚴峻的挑戰(zhàn)。因此,我們尤其需要注意和防范公司治理風險,要通過不斷加強對金融機構(gòu)的內(nèi)部治理和外部治理,不斷完善信息披露機制,逐步推進公司治理評價和治理風險預警機制建設。
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大多數(shù)的國有壟斷企業(yè)已經(jīng)建立起內(nèi)部會計控制制度，但不完全具備科學性和完整性。主要表現(xiàn)在：有的企業(yè)未建立自我防范和約束機制，只是對企業(yè)已經(jīng)現(xiàn)實發(fā)生的違法違紀行為采取補救措施，經(jīng)常是處于“亡羊補牢“狀態(tài)，偏重于事后控制而并未建立事前預防機制；部分企業(yè)重視對貨幣資金的控制而忽視對存貨、固定資產(chǎn)等實物資產(chǎn)的控制；企業(yè)負責人為圖一己私利，安排親屬或者親信作為財務負責人或者出納。企業(yè)對于已經(jīng)制定的制度，則當做應付有關部門檢查的“擋箭牌”，遇到具體的問題則隨意處理。
國有壟斷企業(yè)內(nèi)部會計控制存在問題的成因分析
（一）所有者虛位和兩權分離所產(chǎn)生的委托關系
名義上，壟斷企業(yè)的所有權歸國家所有，而經(jīng)營權則由國有資產(chǎn)管理委員會等部門指派的領導行使?？墒聦嵣?，沒有一個真正的主體對國家的這部分股權享有權力和負有責任，其中包括國有資產(chǎn)管理公司。既然真正代表股東利益的委托人不存在，使得國有公司的董事會形同虛設，從而難于實現(xiàn)對所有者或股東的利益保護；此外由于目前的壟斷企業(yè)委托關系存在諸多問題，如委托關系信息不對稱，這種信息不對稱為人偏離委托人利益而謀取私利提供了現(xiàn)實的可能性；委托人和人的責任風險不對稱，人對其經(jīng)營不善和決策失誤等造成的惡劣后果所承擔的責任十分有限，從而使人敢于不去健全和執(zhí)行內(nèi)部會計制度。
（二）缺乏政府監(jiān)管部門的引導和完善的內(nèi)部會計控制體系的構(gòu)建
政府監(jiān)管部門對國有壟斷企業(yè)內(nèi)部會計控制的建立健全提出了一定的要求，但沒有對內(nèi)部會計控制制度建設提出確切的規(guī)范指導，使內(nèi)部會計控制體系的構(gòu)建工作在不同企業(yè)沒法切實開展和取得實質(zhì)性的進展。有的企業(yè)迫于國際市場的壓力或政府部門的強制要求，雖然建立了內(nèi)部會計控制制度，但并不是根據(jù)企業(yè)的實際情況建立的，沒有覆蓋所有的部門和人員，也沒有滲透到企業(yè)各個業(yè)務領域和操作環(huán)節(jié)，造成內(nèi)部會計控制流于形式，從而缺乏應有的完整性和合理性。
（三）內(nèi)部審計機構(gòu)的作用未能有效發(fā)揮
目前部分企業(yè)對內(nèi)部審計功能的認識不足，內(nèi)審工作難以融入企業(yè)經(jīng)營管理中。內(nèi)審機構(gòu)與企業(yè)的其他職能部門平級或者直屬企業(yè)負責人領導。部分內(nèi)審人員由會計人員兼任，這種狀況導致內(nèi)審機構(gòu)和人員受各方利益牽制，嚴重制約了內(nèi)部審計獨立性和權威性，監(jiān)督效果不理想，內(nèi)部審計容易流于形式；從審計工作開展的安排布局來看，并沒形成內(nèi)部審計、群眾監(jiān)督和外部審計三位一體的監(jiān)督評價體系；此外審計人員素質(zhì)參差不齊，隨著壟斷企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟活動日趨復雜，以及內(nèi)部會計控制系統(tǒng)的電算化和程序化，也對內(nèi)審人員提出了更高的要求，而現(xiàn)有的內(nèi)審人員還未能滿足工作開展所必備的條件。
（四）企業(yè)內(nèi)部缺乏有效的評價和激勵約束機制
由于監(jiān)管部門對如何實施內(nèi)部會計評價，采用何種標準進行評價尚無定論，導致企業(yè)內(nèi)控評價工作難以開展。長期以來，對企業(yè)經(jīng)營者業(yè)績考核都是以最終的經(jīng)濟狀況、經(jīng)營成果等目標作為考核依據(jù)，因此很少對企業(yè)內(nèi)部會計控制執(zhí)行情況給予綜合評價。此外，部分企業(yè)由于對內(nèi)部會計控制制度的執(zhí)行、監(jiān)督、考核等方面沒有落實到位，缺乏一套完整有效的激勵約束機制，導致相關會計人員缺乏工作熱情度和積極性，不能嚴格認真貫徹執(zhí)行內(nèi)部會計控制制度。再加上有些機構(gòu)對內(nèi)部會計控制系統(tǒng)考核等工作經(jīng)驗不足，也很大程度上降低了企業(yè)員工執(zhí)行內(nèi)部會計控制制度的自覺性。
完善國有壟斷企業(yè)內(nèi)部會計控制的對策
（一）加強政府對其內(nèi)部會計控制的引導和檢查
國有壟斷企業(yè)采取政企不分的國有壟斷體制，在這種體制下，代表國家的政府既是行業(yè)的經(jīng)營者，又是行業(yè)的管理者。因此政府應本著對企業(yè)內(nèi)部會計控制建設負責的態(tài)度，行使其應有的檢查和監(jiān)督職能。在管理者內(nèi)部會計控制觀念普遍淡薄的情況下，政府應當發(fā)揮其固有的權威性，遵照有關法律法規(guī)來規(guī)范企業(yè)建立健全內(nèi)部會計控制制度。同時要督促企業(yè)加大執(zhí)行力度，對不能加強企業(yè)自身內(nèi)部控制、違反法律法規(guī)導致既定內(nèi)部會計控制目標沒有實現(xiàn)的，應依法追究管理者的責任。
（二）完善治理結(jié)構(gòu)，加強對內(nèi)部人控制的監(jiān)管，營造良好的控制環(huán)境。
科學完善的治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部會計控制的基石，是內(nèi)部會計控制順利運行的前提，又是內(nèi)部會計控制有效實施的保證。而良好的內(nèi)部會計控制反過來又能正確處理和促進各利益相關者的關系，實現(xiàn)公司治理的目標。首先可以對董事會這一內(nèi)部機構(gòu)適當外部化，引入不在公司內(nèi)部任職的獨立董事，他們獨立于企業(yè)之外，可以充分發(fā)揮他們在董事會決策中的客觀公正作用，對內(nèi)部人形成一定的牽制和監(jiān)督。加強董事會、監(jiān)事會、工會等機構(gòu)對企業(yè)經(jīng)理層的監(jiān)督，從法律層面進行明確規(guī)范，禁止董事會成員和經(jīng)理層人員在構(gòu)成比例上的高度重合；其次要設立由獨立董事組成的專門委員會，以加強內(nèi)部管理和控制。專門委員會應包括預算管理委員會、審計委員會、投資委員會、價格委員會，并使其在預算編制和控制、內(nèi)部審計、投融資決策、工資標準制定等一系列內(nèi)部會計控制活動中發(fā)揮至關重要的監(jiān)控作用。最后還要建立和完善對人的有效激勵和約束機制，對國有企業(yè)所有者與經(jīng)營者的效用目標差異進行整合，將人和企業(yè)興衰息息相關，經(jīng)營者才有動力去實施內(nèi)部會計控制制度，企業(yè)內(nèi)部會計控制制度才能真正發(fā)揮其應有的作用。
（三）將內(nèi)部會計控制流程與經(jīng)濟業(yè)務流程進行合理融合
構(gòu)建國有壟斷企業(yè)業(yè)務層面的內(nèi)部會計控制流程，需要從業(yè)務流程的實踐層面出發(fā)，具體設計思路如下：可以根據(jù)本企業(yè)的業(yè)務流程畫出業(yè)務流程圖，分析查找哪些環(huán)節(jié)問題最多，確定為關鍵控制點，設置重點控制；對不容易出現(xiàn)問題的業(yè)務環(huán)節(jié)設定為面的控制，并將“不相容職務分離，職責分工、授權、核準、執(zhí)行、記錄、監(jiān)督”等內(nèi)部會計控制方法貫穿于以下業(yè)務環(huán)節(jié)：1.貨幣資金管理，2.采購與付款控制，3.生產(chǎn)與倉儲控制，4.固定資產(chǎn)與在建工程管理，5.銷貨與收款控制，6.投資與融資管理，7.人力資源管理，8.對外擔?？刂?，9.信息系統(tǒng)管理等。這樣形成的內(nèi)部會計控制在管理控制中重點突出，點面結(jié)合，科學有效。對于制定的流程和規(guī)章制度要嚴格執(zhí)行，不能在遇到具體問題以強調(diào)靈活性為由而不按規(guī)定的程序辦理，保持內(nèi)部會計控制應有的剛性和嚴肅性。
（四）加大國有壟斷企業(yè)審計的力度和強度
為了加強國有壟斷企業(yè)審計的力度和強度，應同時執(zhí)行內(nèi)部審計和外部審計，實現(xiàn)內(nèi)審和外審的有效結(jié)合。國有壟斷企業(yè)可以設立審計委員會作為其內(nèi)部審計監(jiān)督機構(gòu)，人員安排應由國有壟斷企業(yè)所屬的國資委負責，審計委員會日常工作由董事會管理并直接對董事會負責。審計委員會除了監(jiān)督內(nèi)部會計控制建立和實施，對內(nèi)部會計控制做出適當?shù)脑u價，還要做好對相關管理層離職的離任審計工作。同時應注意消除審計人員的履職障礙，對于審計過程中發(fā)現(xiàn)的重大問題，審計人員可直接向董事會報告。外部審計是社會監(jiān)督的一種重要形式，外部審計人員通過檢查被審計的國有壟斷企業(yè)財務收支及其有關經(jīng)濟活動的會計資料，找出差錯和缺陷，并加以糾正，革除弊端，保證公共資金和財產(chǎn)的安全和使用。
關鍵詞：會計信息失真；成因；對策
中圖分類號：F233 文獻標識碼：A 文章編號：1006-8937（2015）30-0116-02
所謂財務會計信息，是指經(jīng)濟活動的主體按照法定會計制度向會計信息的使用者提供的主體經(jīng)濟狀況的數(shù)據(jù)信息。財務會計信息是決策的重要根據(jù)，不能真實地反映經(jīng)濟活動的客觀狀況，以虛假的數(shù)據(jù)信息誤導會計信息使用者，甚至導致決策失誤的現(xiàn)象即為財務會計信息失真。
財務會計信息失真的危害非常嚴重，虛假的、錯誤的信息會對經(jīng)濟行為產(chǎn)生誤導，導致經(jīng)濟活動主體在制定生產(chǎn)規(guī)劃、投融資、經(jīng)濟利益分配、微觀調(diào)節(jié)或宏觀調(diào)控的政策時出現(xiàn)偏差，導致決策錯誤，甚至引發(fā)不同程度的社會矛盾。同時，對于企業(yè)來說，失真的財務會計信息一方面可能導致企業(yè)經(jīng)營在短期內(nèi)出現(xiàn)虛假繁榮，而長期則會經(jīng)營不力；另一方面可能誘發(fā)更為嚴重的經(jīng)濟犯罪，無論哪種后果，都會導致企業(yè)難以正常發(fā)展。千千萬萬的企業(yè)是社會經(jīng)濟活動的重要參與者，一旦這種企業(yè)財務會計信息失真成為普遍現(xiàn)象，整個社會的經(jīng)濟秩序就會遭受嚴重破壞，進而引發(fā)經(jīng)濟危機和社會動蕩。
財務會計信息失真可能導致如此嚴重的后果，因此必須致力于認真防范和消除財務會計信息失真現(xiàn)象，不斷提高財務會計信息的質(zhì)量。
1 財務會計信息失真的原因
財務會計信息失真的成因可以分為主觀故意和客觀偏差兩類。
主觀故意的財務會計信息失真是利益主體有意為之的，屬于有預謀的財務造假和欺詐行為，大體包括以下幾種行為：一是造假賬或編制賬外賬。這主要是為了通過非法經(jīng)營為企業(yè)謀取非法利潤，為企經(jīng)營管理者謀取私利，或是非法降低企業(yè)經(jīng)營成本，比如虛報虧損而惡意拖欠貸款不還等。二是偷稅漏稅。為了不交或少交稅款，經(jīng)營主體可能會偽造、涂改甚至銷毀會計記錄，瞞報或少報應稅項目和應稅數(shù)額，轉(zhuǎn)移企業(yè)財產(chǎn)等。三是私設“小金庫”。為了實現(xiàn)違法違規(guī)的開支行為，此類企業(yè)經(jīng)營管理者會截留挪用收入，收款不入賬等，以此實現(xiàn)資金的體外循環(huán)。
1.1 造成財務會計信息失真的主觀故意的原因
①各類制度原因。第一，財會制度的建設速度跟不上現(xiàn)實經(jīng)濟發(fā)展的需要。在經(jīng)濟飛速發(fā)展的時期，經(jīng)濟領域會出現(xiàn)很多創(chuàng)新之舉，會計制度的更新如無法跟上，就會被一些人抓住漏洞，渾水摸魚。第二，會計人員被動所為。有的企業(yè)領導，出于謀求私利、積累升遷資本等目的的需要，會指使會計人員做假賬。作為企業(yè)員工，會計會迫于來自領導的壓力而實施財務造假行為。第三，企業(yè)內(nèi)部缺少完善的會計監(jiān)督和內(nèi)部控制。有些企業(yè)的監(jiān)事會、股東大會形同虛設，財務報銷全憑領導“一支筆”，其主觀故意的財務造假行為得不到必要的監(jiān)督和控制。第四，會計信息傳遞機制存在疏漏。目前，會計信息的傳遞環(huán)節(jié)偏多，參與人員偏多，彼此也缺乏有效的信息溝通，這為有意污染會計信息的人提供了可乘之機。
②客觀環(huán)境原因。第一，注冊會計師水平良莠不齊，很多不具備會計執(zhí)業(yè)素質(zhì)的人也通過一考定終身的方式進入了注冊會計師隊伍，由此導致其出具的審計報告質(zhì)量問題突出。同時，社會上對注冊會計師執(zhí)業(yè)素質(zhì)的關注程度也不高，往往是財務造假行為引發(fā)嚴重問題，進入調(diào)查程序之后才被公眾知曉。第二，政府監(jiān)管缺失。會計信息生成的過程應當被置于相關政府部門的監(jiān)督管理之下，在此過程中，政府監(jiān)督管理部門應當保證充分發(fā)揮監(jiān)督職能，充分行使監(jiān)督職責，從而保證會計信息的真實性。但有些會計監(jiān)督管理人員在履職的過程中麻痹大意，甚至為了謀取私利而有意放縱企業(yè)財務造假，這就為會計虛假信息的生成提供了便利。第三，對會計違法的打擊力度不足。目前，我國對于一些會計人員的違法行為存在執(zhí)法不嚴，違法不究的現(xiàn)象，即便處罰大多也是以經(jīng)濟處罰代替法律懲處，以處罰單位為主，處罰個人為輔，導致對主觀故意的財務造假行為的震懾力度不夠，違法成本過低。
③人的因素。有些會計為了逢迎上級，謀取個人利益，也可能監(jiān)守自盜，或是上下串通，做兩本賬，私設小金庫，主動制造財務會計信息失真。
1.2 造成財務會計信息失真的客觀偏差原因分析
因為受到客觀條件的限制而導致的信息失真，主要包括以下幾點：
①現(xiàn)行的財務制度是來自財務活動實踐，而且由于人的認識水平的局限，制定的制度可能也無法完全符合客觀實際的需要。同時，將實踐總結(jié)上升為制度需要一定時間，而在此期間，創(chuàng)新性的經(jīng)濟活動一直在不斷出現(xiàn)和發(fā)展。
②會計法規(guī)體系中存在不協(xié)調(diào)。會計法規(guī)體系的不協(xié)調(diào)，為經(jīng)濟活動主體提供了博弈空間，可以在體系中尋找最有利于自己的會計核算方法，這就加大了會計信息出現(xiàn)失真的可能性。同時，另外，會計法規(guī)與稅法的要求也存在某些不一致，會計核算的目的是反映企業(yè)的財務狀況，為信息使用人提供相關信息，而稅法的制定目的是為國家征稅提供法律依據(jù)。由于目的不同，按照會計制度核算的結(jié)果與按照稅法計算的結(jié)果很可能存在不同，由此產(chǎn)生信息的失真。
③會計計量存在的客觀局限。在商品經(jīng)濟條件下，會計通常使用貨幣作為計量單位，而這種貨幣計量方式本身存在著局限性，比如，會計信息記載的數(shù)據(jù)一般不考慮幣值變動。一旦發(fā)生通貨膨脹，會計信息會出現(xiàn)客觀偏差，無法真實地反應企業(yè)財務狀況。
另外，財務報告來自數(shù)據(jù)的匯總，這種匯總的過程中也難免出現(xiàn)遺漏和彼此掩蓋的問題。隨著時代的發(fā)展，還有越來越多的新涌現(xiàn)出的與決策相關的信息，因其無法用貨幣來計量而不得不被排除在財務報告之外，由此造成財務會計信息無法真實反映企業(yè)狀況。
2 防范財務會計信息失真的對策
2.1 消除財務會計信息失真的客觀偏差的措施
為了消除財務會計信息失真的客觀偏差，可以從以下幾方面入手：
第一，加強會計準則的制定，不斷完善會計法規(guī)制度。在會計準則的制定中，要對由于方法原因可能導致的信息失真盡量加以避免。要在一定范圍內(nèi)修正歷史成本原則，采取物價會計變動原則，使會計信息能夠反映出通貨膨脹的影響，客觀反映企業(yè)各類資產(chǎn)的真實價值，從而為決策提供更為可靠的會計信息。
第二，減少同類業(yè)務處理方法的可選擇性，增強會計信息之間的可比較性和計算方法的一致性。
2.2 解決由主觀故意造成會計信息失真的措施
第一，強化會計法制建設，加強執(zhí)法力度。
一旦發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在主觀故意的會計信息失真， 要依法嚴肅處理， 做到打假賬不手軟，除了要對違規(guī)企業(yè)進行經(jīng)濟處罰，還要追究涉及這一行為的企業(yè)經(jīng)營者和會計人員的法律責任，讓造假者無處藏身。
第二，加強審計監(jiān)督力度，包括內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)督審計兩個方面。
在企業(yè)內(nèi)部，應當有效利用內(nèi)部會計控制，提高會計信息的質(zhì)量。要建立完善企業(yè)內(nèi)部會計控制制度，嚴格會計核算基本程序，合理設置會計及相關工作職位，明確職責權限，實行財務人員定期或不定期的崗位輪換制度。
在外部監(jiān)督審計方面，一方面，要繼續(xù)大力發(fā)展注冊會計師審計事業(yè)，完善注冊會計師審計制度，充分發(fā)揮其獨立超然的專業(yè)性社會公證與監(jiān)督職能，使企業(yè)的財務會計信息受到注冊會計師的公證監(jiān)督。同時，還要全面推行企業(yè)財務會計報表審計簽證制度，不斷提高注冊會計師的職業(yè)道德水平和業(yè)務素質(zhì)，只有充分發(fā)揮社會中介機構(gòu)的職能作用，才能從源頭上治理財務會計信息失真。
第三，健全現(xiàn)代企業(yè)制度。在我國，由于長期計劃經(jīng)濟的影響，現(xiàn)代企業(yè)制度仍很不完善，企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督控制因此存在較大的局限。要徹底扭轉(zhuǎn)這一問題，必須真正建立完善現(xiàn)代企業(yè)制度，使企業(yè)成為產(chǎn)權明晰，權責分明，管理科學的自主經(jīng)營、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束的法人實體和市場競爭主體，唯此才能使其自覺遵守經(jīng)濟規(guī)律，為使用者提供真實可靠的會計信息。另外，也要逐步縮小收入差距，消除普通財務人員的違法動機。
第四，大力加強企業(yè)領導和財會人員的思想道德教育，增強他們的法律意識，提高他們的理論水平和業(yè)務水平，使其從主觀上打消弄虛作假的念頭。從客觀上，要不斷提高會計人員的業(yè)務素質(zhì)和職業(yè)道德水平，使會計控制能夠有效地發(fā)揮作用。應當重視會計人員專業(yè)技術資格的聘任和年度考核工作，切實加強對會計人員的經(jīng)常性管理，
第五，不斷優(yōu)化用人制度，推行會計委派制度。首先， 要繼續(xù)大力推行企業(yè)領導離任審計制度。在企業(yè)領導離任之前，要對其任期內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績的真實性進行嚴格審查， 以此作為其任期內(nèi)的主要考核依據(jù)，一旦發(fā)現(xiàn)問題，要嚴懲不貸。這種做法將成為企業(yè)領導在任時的顧忌，使其在任期內(nèi)兢兢業(yè)業(yè)，自覺約束自己的行為。對企業(yè)領導實行離任審計，是改善會計秩序的有效手段。
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