時間：2022-09-22 23:04:34
導(dǎo)語：在銀行監(jiān)事個人履職報告的撰寫旅程中，學(xué)習(xí)并吸收他人佳作的精髓是一條寶貴的路徑，好期刊匯集了九篇優(yōu)秀范文，愿這些內(nèi)容能夠啟發(fā)您的創(chuàng)作靈感，引領(lǐng)您探索更多的創(chuàng)作可能。
前不久，筆者到日本、新加坡、中國香港參訪學(xué)習(xí)，初步了解了部分銀行（金融機構(gòu)）對當(dāng)前全球金融危機和經(jīng)濟衰退的感受，也知悉了這些銀行對公司治理與董事會建設(shè)方面的一些最新進展和改革走向，對重新認識我國的商業(yè)銀行公司治理的長短得失不無裨益。
我國商業(yè)銀行公司治理和董事會建設(shè)進步明顯
截至2009年1月底，我國大型商業(yè)銀行（包括工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設(shè)銀行、交通銀行、開發(fā)銀行，以下簡稱“六大銀行”，并分別以工、農(nóng)、中、建、交、開行稱謂）已經(jīng)全部實現(xiàn)了股份有限公司形式，并建立了“三會一層”的公司治理結(jié)構(gòu)。其中工行、中行、建行、交行均已成為規(guī)范的國際上市銀行，而開行、農(nóng)行股份公司則只有半年左右的歷史。但是，六大銀行不僅在經(jīng)營業(yè)績方面取得了令人矚目的成績，在公司治理和董事會建設(shè)等方面進步也相當(dāng)明顯。主要表現(xiàn)在：
公司治理從一張白紙到逐步成型：從建立規(guī)范的公司治理架構(gòu)開始，六大銀行中最早的銀行也僅僅不過五六年時間，但這幾年正是大型國有銀行起步、轉(zhuǎn)型、豐收甚至躍居國際銀行前列的五六年。除開行、農(nóng)行外，到2008年末，工行、建行、中行、交行按其股票市值均已進入全球最大十家銀行的行列，其中工行、建行還分別位列前兩名。在公司治理方面，四大上市銀行從一張白紙開始著墨，如今已逐漸成型地勾勒出了自己的運行軌跡和成長歷程，多家銀行在國內(nèi)、亞洲甚至國際媒體組織的評獎活動中，獲得了最佳治理、最佳管治、最佳銀行等稱號和獎項，頗受社會關(guān)注。
董事會結(jié)構(gòu)漸趨合理，獨立董事的國際化程度較高：在工、中、建、交行的董事會結(jié)構(gòu)中，董事會成員在15―17人左右，非執(zhí)行董事、獨立董事大體各占1/3，執(zhí)行董事雖不到1/3，但相對居于領(lǐng)導(dǎo)位置（董事長、副董事長均屬于執(zhí)行董事），故執(zhí)行力、控制力較強。獨立董事的國際化程度較高，幾乎每個銀行的獨立董事中都有50%以上的外籍人士（有的銀行外籍獨董比例高達80%左右）。
非執(zhí)行董事的專業(yè)性、獨立性、盡職水平逐步提高：在幾大上市銀行中，差不多都有6名以上的非執(zhí)行董事，他們主要由控股股東推薦，但都經(jīng)過中國銀監(jiān)會核準任職資格，專業(yè)性水準符合任職要求。尤其自2008年以來，非執(zhí)行董事已逐步由清一色的國家機關(guān)公務(wù)員轉(zhuǎn)變?yōu)榧扔袊夜珓?wù)員，又有熟悉銀行業(yè)務(wù)的專家、學(xué)者。有的銀行還引進了由控股股東按公開程序招聘的專業(yè)人士擔(dān)任非執(zhí)行董事。
這種類似于“摻沙子”的結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)變，或許會為董事會帶來專業(yè)性、獨立性、建設(shè)性、有效性、盡職性逐步提高的良好效果。在工作方式上，這些非執(zhí)行董事幾乎是“全天候”在任職銀行上班，這種非執(zhí)行董事“坐班化”的模式，在一定程度上改善了非執(zhí)行董事與執(zhí)行董事（管理層）信息嚴重不對稱的局面，也有助于他們把全部精力專注于對任職銀行重大決策事項的了解、思考、決策和監(jiān)督等，其自主參與董事會議案的決策能力不斷得到增強。應(yīng)該說，這種非執(zhí)行董事“坐班化”的工作模式，是我國公司治理機制的一大創(chuàng)新，假以時日并不斷改進、完善，或?qū)⒊蔀橐I(lǐng)上市公司董事會運行管理的成功經(jīng)驗或主流模式。
公司治理和董事會的制度建設(shè)基本規(guī)范并趨于健全，在形似與神似方面都有提高：在改制上市之初，涉及公司治理和董事會、監(jiān)事會等管理制度建設(shè)等，基本上都是從官方文件、書本教材或其他版本上“復(fù)制”過來的。經(jīng)過近幾年的實踐和研討，上市銀行對最初的《章程》和內(nèi)部運作的制度體系，都已作出較大程度的更新、補充，可以說已經(jīng)從“萬里走出了第一步、第二步”進步到“走出了第三步、第四步”。形似的成分不斷增多，神似的成色也在提高。這是我國上市銀行公司治理建設(shè)的基本面，對此必須充分肯定。
如今，四大上市銀行已經(jīng)進入全球大銀行之列，我們沒有理由懷疑大型銀行已經(jīng)取得的進步。但是，我們也沒有理由自認為在公司治理和董事會建設(shè)方面，也同樣取得了與股票市值指標等比肩的社會地位。顯然，現(xiàn)在還遠不是說我們已經(jīng)勝利完成“萬里”的時候。筆者認為，從體制、機制、管理、系統(tǒng)、流程、人才、產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)、文化、理念等諸多方面來看，我國大型商業(yè)銀行在公司治理方面還有不少發(fā)端于行政機關(guān)或國有企業(yè)的固有缺陷和薄弱環(huán)節(jié)，盡管在業(yè)務(wù)上有了做大做多的身胚，但做強做好的根基還不夠穩(wěn)固，手段還比較匱乏。在董事會建設(shè)方面，遠看似乎“形神皆似”，近看則會發(fā)現(xiàn)還有很多地方形神皆有不足或不似。
我國商業(yè)銀行公司治理中仍然存在的問題
表層的現(xiàn)象如：股東大會中的“一股獨大”、控權(quán)不放或過度放權(quán)；董事會中“一人獨大”或以少數(shù)人為中心的“內(nèi)部人控制”；董事會議案全部由管理層掌控，董事會專門委員會作用受限；有的獨立董事不夠盡職勤勉獨立，仍有“裝飾性”較重之嫌；非執(zhí)行董事意見不太受重視，甚至被質(zhì)疑“作用不大”；監(jiān)事會也有內(nèi)部化傾向，對董事、高管監(jiān)督乏力；管理層權(quán)限集中，決策強勢，有時存在選擇性披露；有的外部審計已與管理層形成“默契”，獨立性、監(jiān)督性有所減弱等。
或許正是因為這些問題的存在抑或其他原因，在第五屆中國上市公司董事會“金圓桌獎”名單中，筆者遺憾地沒有發(fā)現(xiàn)幾大上市銀行的名字。把視角放寬一點看，也許這些問題不獨幾大銀行有，國內(nèi)上市公司也都程度不同地存在。
上述問題雖不能主導(dǎo)幾大上市銀行的主流前進方向，但是會潛移默化地延緩其前進的步伐，如果不認真解決，也許就會集現(xiàn)象為病灶，集小患為重疾，最終成為影響公司治理科學(xué)完善的阻礙，并把已經(jīng)取得的一些進步和成就遏制在搖籃之中。美國、歐洲等發(fā)達國家的大牌銀行曾經(jīng)一度輝煌，不可一世，早些年它們也是我們在公司治理、風(fēng)險管理等方面的“楷?！被颉皹藯U”。但一場百年一遇的金融危機把它們打回了原形，有的甚至已經(jīng)關(guān)門解體。這說明，我國大型銀行在建設(shè)良好公司治理的道路上還有很長的路要走，任重道遠，步履艱辛。
參訪公司的治理特征及與我國銀行治理的比較
全球公司治理尚無最佳模式。簡單地照搬照學(xué)所謂美歐模式，或許是削足適履，或許是南橘北枳。我國應(yīng)同時將完善治理結(jié)構(gòu)、構(gòu)建風(fēng)險文化、合理選人用才等提上議事日程
筆者在香港訪問時了解到，摩根大通銀行在本輪金融危機中雖未能獨善其身，卻是美國本土銀行中受金融危機沖擊最小的銀行之一，該行由于沒有進行結(jié)構(gòu)性投資工具（SIV）融資，沒有進行選擇性可調(diào)息房屋抵押貸款（ARM）交易，在危機爆發(fā)初期大幅削減次級房屋抵押貸款敞口，避免涉足結(jié)構(gòu)性債務(wù)抵押證券（CDO）業(yè)務(wù)，沒有過分提高資本的杠桿水平，從而在大批華爾街投行、商行倒下的時候，該行還有充足的現(xiàn)金收購其他面臨倒閉的金融機構(gòu)（如貝爾斯登和互惠銀行）。
這或許得益于該行良好的風(fēng)險管理文化――“使風(fēng)險管理成為每個人的職責(zé)”――以及公司治理。據(jù)介紹，該行董事長比較開明，本人管理很精細，也善于聽取不同意見，該行董事會提倡不同意見的爭論，并要求管理層中必須每個人都說實話，不能有個人崇拜，而且不能有壓制性的文化等。
這從另一個角度說明，公司治理模式的選擇和應(yīng)用必須與良好的風(fēng)險管理文化相結(jié)合，同時需要有董事長（CEO）個人的人格魅力、聰明才智和民主作風(fēng)等。我國商業(yè)銀行在致力于改善公司治理體制時，也需要同時將完善治理結(jié)構(gòu)、構(gòu)建風(fēng)險文化、合理選人用才等提上議事日程。
良好的公司治理要避免董事會、監(jiān)事會成員的“內(nèi)部化”或被內(nèi)部人控制。要增強外部董事（非執(zhí)行董事）的獨立性、專業(yè)性，充分發(fā)揮對重大事務(wù)的決策和監(jiān)督雙重功能
在日本我了解到，三菱東京日聯(lián)銀行董事會共有17名董事，但來自公司受聘員工的內(nèi)部董事（相當(dāng)于我國銀行的執(zhí)行董事）就有14名，占80%以上。該行監(jiān)事會的8名監(jiān)事中，內(nèi)部監(jiān)事（員工監(jiān)事）也有4名。由于董事會中內(nèi)部董事比例過高，又掌握公司經(jīng)營的實權(quán)，監(jiān)事會地位在董事會之下，內(nèi)部監(jiān)事比例也占50%，這就使得該行的決策、監(jiān)督、執(zhí)行功能幾乎均可由內(nèi)部董事直接掌控，而外部董事、外部監(jiān)事實際上處于弱勢、邊緣或陪襯地位。據(jù)了解，三菱東京的這種董事會、監(jiān)事會結(jié)構(gòu)模式目前仍是日本金融機構(gòu)（株式會社）的主流模式，在這種模式下，“一人控制”或“內(nèi)部人控制”可以合理、合法地實現(xiàn)。筆者認為，這或許正是日本經(jīng)濟和日本金融機構(gòu)雖歷經(jīng)上世紀本國經(jīng)濟泡沫、亞洲金融危機和10多年沉淪仍未能走出困境的原因之一。
我國商業(yè)銀行應(yīng)充分汲取日本這種公司治理模式的教訓(xùn)。雖然我國銀行的執(zhí)行董事比例不到25%，但其決策、管理、經(jīng)營的強勢程度均不弱于日本的銀行。從形式上看，我國幾大銀行由控股股東（如財政部和匯金公司）推薦的非執(zhí)行董事比例雖占1/3左右，但因諸多內(nèi)外部條件不配套、信息不對稱、個人能力不足、自主決策有局限等原因，他們在董事會中的聲音也十分微弱，往往不能得到應(yīng)有的重視。加之“國內(nèi)獨立董事制度裝飾性過強”，并存在“獨董無權(quán)、熟人、一人多任三大弊端”，他們在董事會中不免會處于陪襯、協(xié)從和幫腔的地位。有時即使提出一點不同看法或建議，也難免有隔靴搔癢或 “小罵大幫忙”之嫌。這也是業(yè)界詬病獨立董事反對票、棄權(quán)票“一票難求”的一個原因。
基于同樣的原因，董事會對高管層和監(jiān)事會對董事會、高管層的監(jiān)督職責(zé)也就難以“較真”了。筆者認為，對這種現(xiàn)狀不能認為是體制之必然，更不能認為是和諧之必需，銀行決策層、管理層、控股股東、投資者等應(yīng)引起高度重視，從形式與實質(zhì)、硬件與軟件、內(nèi)因與外因、選人與用人等的結(jié)合上，增強獨立董事、非執(zhí)行董事、外部監(jiān)事的獨立性、專業(yè)性、公信力，充分發(fā)揮他們對重大事務(wù)獨立決策和有效監(jiān)督的雙重功能。
良好的公司治理需要一個強大的董事會，并授權(quán)其專門委員會必要的決策和監(jiān)督職能
在新加坡星展銀行我了解到，該行董事會由10名董事組成，除1名執(zhí)行董事?lián)螆?zhí)行總裁外，其余有7名獨立董事，2名由控股股東推薦的非執(zhí)行董事，其中董事長則由股東推薦的非執(zhí)行董事?lián)?。此外，該行還在董事會內(nèi)設(shè)立了5個專門委員會，其中信貸委員會由4名董事組成，董事長任信貸委員會主席，所有超出董事會授權(quán)管理層審批范圍的信用風(fēng)險敞口，均須交由該委員會批準。2008年，該委員會共召開了18次信貸委員會會議。
與我國幾大銀行比較，星展銀行規(guī)模雖然不算很大，但其公司治理比較健全規(guī)范，國際信貸評級均高于我國的商業(yè)銀行。盡管在我們拜訪期間，其執(zhí)行總裁（執(zhí)行董事）美國人施瑞德先生不幸因病去世，但在該行未發(fā)現(xiàn)有任何散亂或運行不正常的跡象。
該行負責(zé)人介紹了他們總結(jié)的良好公司治理的十大元素，包括：最高管理層必須有明確的責(zé)任分配與職權(quán)的平衡，沒有任何人能獨攬大權(quán)；董事會能有效地領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督公司；董事會具強大與獨立的元素,沒有利益沖突；董事會對企業(yè)策略提供適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督管理；管理層向董事會提供全面性及定期策略性問題的報告,并公開討論；合格的獨立董事必須盡責(zé)審核集團的財務(wù)報告以確保其完整、透明與準確；定期召開董事會,其中包括管理層人員不出席的會議；以正式和具透明的程序決定董事及高級管理人員的薪酬/津貼與各方面的長期表現(xiàn)掛鉤,為管理層提供適當(dāng)?shù)募?；對董事會整體的效益,以及每位董事對董事會有效運作的貢獻進行正式評價；禁止管理人員及董事于公布業(yè)績前買賣股票。
這十大元素既是星展銀行的經(jīng)驗之談，也是他們正在從事和不斷豐富、完善的實踐，對我們很有啟迪價值。比如，董事長不作為執(zhí)行董事，專注于公司治理建設(shè)，并履行對執(zhí)行總裁的監(jiān)督職責(zé)；董事會對執(zhí)行總裁既有明確的業(yè)務(wù)授權(quán)，但又不把所有信用審批權(quán)限全部授權(quán)給管理層，從而確保了董事會（信貸委員會）對重大信用風(fēng)險敞口的審批權(quán)、監(jiān)控權(quán)或否決權(quán)；董事會（或下屬委員會）可以召開沒有管理層人員參加的會議；對獨立董事專業(yè)性、獨立性、公德性及履職性的要求很高，似乎沒有董事可以委托其他董事代為出席董事會會議并表決的規(guī)定。
良好的公司治理之路只有起點沒有終點，我國商業(yè)銀行的公司治理和董事會建設(shè)仍任重道遠
日本的公司治理比我們時間要長，但該國大多數(shù)上市公司至今仍維持其以內(nèi)部董事為主的董事會結(jié)構(gòu)，盡管日本政府于2002年對有關(guān)法律（如商法）做了修改，倡導(dǎo)日本公司借鑒美國的公司治理結(jié)構(gòu)模式（即引進更多的獨立董事，在董事會內(nèi)設(shè)專門委員會，不再保留監(jiān)事會等），但到2009年3月底，接受這種美國模式的上市公司僅有73家，占日本4000多家上市公司僅不到2%?？梢?，一旦習(xí)慣模式形成，要改革變化是多么艱難！
我國幾大銀行實行公司治理也只是近五六年的事，無論我國商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)績效上取得了多大成績，也不能妄言在公司治理方面達到或?qū)崿F(xiàn)了最佳或領(lǐng)先水平。
事實上，我們在經(jīng)濟順周期環(huán)境下取得的某些進步和成果，在經(jīng)濟反周期（逆周期）環(huán)境下未必能夠取得，如果決策不當(dāng)甚至有可能得而復(fù)失。因此，在當(dāng)前全球經(jīng)濟處于反周期（逆周期）的困難階段，我們需要抓住機遇，對已經(jīng)走過的公司治理之路進行“回頭看”，重點查找問題和不足，不能“以己之長比人之短”而沾沾自喜，當(dāng)然也無須“以人之長比己之短”而妄自菲薄。
公司治理和風(fēng)險管理有異曲同工之處，就是只有起點，沒有終點。完善公司治理、加強風(fēng)險管理對商業(yè)銀行來說始終是一項永恒的事業(yè)，而且是與國情、文化、人才等相伴而生的事業(yè)。在未來的實踐中，我國商業(yè)銀行可能還會碰到許多問題需要回答，比如：
如何應(yīng)對經(jīng)濟反周期（逆周期）的挑戰(zhàn)？全球公司治理模式是否正在趨同？
如何治理資產(chǎn)龐大、關(guān)系復(fù)雜、擴張勢頭強勁的商業(yè)銀行或金融控股公司？
商業(yè)銀行的綜合化、國際化道路究竟如何走？
是否大銀行就可以無所不包、無所不做甚至都要做大做強？
合格董事和良好董事會的標準是什么？
如何提高獨立董事、非執(zhí)行董事、外部監(jiān)事與外部審計師的獨立性和道德水平？
中國商業(yè)銀行董事長可否由非執(zhí)行董事?lián)危?/p>
如何確定國有控股銀行各類董、監(jiān)事和高管們的薪酬，及由誰來確定更加合理有效？
如何防止董事會對管理層的授權(quán)過度或授權(quán)不足，及對授權(quán)權(quán)限的適時、有效監(jiān)督？
如何延聘獨立董事、非執(zhí)行董事、外部監(jiān)事的任職期限及對其支付報酬？
如何確定外部審計師的期限及實行定期更換？
……
對上述問題，都需要進行更廣闊、更公開和更務(wù)實的探尋、思索與實踐。
筆者認為，良好的公司治理模式不能產(chǎn)生和停留在學(xué)者的書齋或官方文件上，而應(yīng)成為商業(yè)銀行持續(xù)遵循并結(jié)合時代變遷和市場發(fā)展改革的具體實踐。誠如有學(xué)者所說的，治理公司沒有一個正確的方法，卻有許多錯誤的方法。
我國商業(yè)銀行治理改革需要堅持的方向
筆者認為，以下四點需要堅持：
在本輪深化金融體制改革中，結(jié)合國家行政體制改革，進一步革除殘留的國有控股商業(yè)銀行的行政級別和“官本位”晉升通道，真正按照上市商業(yè)銀行法規(guī)治理商業(yè)銀行。
在總結(jié)近幾年對控股商業(yè)銀行進行股權(quán)管理的經(jīng)驗教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合對各國公司治理模式的利弊分析，提出具有國際視野和我國自主創(chuàng)新特色的公司治理準則，進一步明確上市商業(yè)銀行各方利益相關(guān)者的法律地位、管理權(quán)責(zé)和社會義務(wù)。
陳思，吉林大學(xué)商學(xué)院，會計專業(yè)。
摘要：2001年證監(jiān)會的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》標志著獨立董事制度這一英美法系舶來品正式在中國播種。然而證監(jiān)會企圖在監(jiān)事會監(jiān)督不力的情況下給上市公司加上獨立董事這第二把“鎖”的愿望收效如何呢？事實是獨立董事似乎似乎既不獨立也不“懂事” ，明顯失位的問題成為公司治理中的又一癥結(jié)，花瓶獨董現(xiàn)象也成為擺在我們法律人——制度設(shè)計者面前的另一道難題。
關(guān)鍵詞：獨立董事；公司治理；監(jiān)督；失位
背景介紹
上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
獨立董事制度源于美國，我國在20世紀末開始了移植獨立董事制度的探索。2001年證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，（以下簡稱意見）。意見指出上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度，并明確規(guī)定了獨立董事的任職條件以及上市公司建立獨立董事制度的日程表：各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。在二00二年六月三十日前，董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事。
2005年修改的新公司法第123條規(guī)定：上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。至此我國以基本法的形式確立了獨立董事制度的地位。
案例指引
1.2004年6月17日伊利股份（600887）意外跌停。事情源于伊利股份與獨立董事俞伯偉的博弈：伊利股份獨立董事俞伯偉發(fā)表聲明質(zhì)疑伊利股份未經(jīng)董事會批準、未公告購買巨額國債，并提出由獨立審計機構(gòu)審查伊利股份國債投資項目。 作為回應(yīng)：6月17日，伊利股份公告稱董事會臨時會議形成決議，同意將《內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于提請股東大會免去俞伯偉先生獨立董事的議案》提交2003年度股東大會審議。
2.在《燕趙都市報》2012年5月26期中有這樣一則報道：中國人民大學(xué)商學(xué)院會計系副主任，emba中心主任徐經(jīng)長教授身兼六家上市公司獨董，被網(wǎng)民贈與“最牛獨董”稱號。更牛的是：徐經(jīng)長所兼職的寶萊特、奧康國際、北京城建、北新建材、全聚德、榮之聯(lián)等6家上市公司橫跨房地產(chǎn)、餐飲業(yè)、紡織服裝、醫(yī)療器械、信息服務(wù)、建筑材料業(yè)。最牛獨董徐經(jīng)長讓本就飽受爭議的獨立董事制度再度登上輿論的風(fēng)口浪尖。迫于壓力徐經(jīng)長于5月21日“因個人工作原因”申請辭去公司第四屆董事會獨立董事職務(wù)。
問題發(fā)現(xiàn)
我國公司治理結(jié)構(gòu)類似于日本內(nèi)部監(jiān)控一貫依賴監(jiān)事會，這次欲引入獨立董事制度，除因監(jiān)事會弱化外，還有改造公司董事會的現(xiàn)實考慮。即獨立董事設(shè)計的初衷是為了強化董事會的職能最終完善公司治理結(jié)構(gòu)。然而從以上兩個案例可以看出：獨立董事在我國公司治理中并未如制度設(shè)計者所希望的那樣從根本上解決一股獨大的問題，有效履行監(jiān)督職能并切實保障中小股東的利益，而是存在嚴重的失位問題：既不獨立，也不“懂事”。獨董制度的設(shè)計更多的扮演了“企業(yè)發(fā)展壯大后必須面臨的一道坎“這一尷尬角色。
問題分析
在第一個案例中，到底是什么深層次原因讓俞伯偉與東家伊利股份“兵戎相見”我們不得而知。但是當(dāng)人們因俞伯偉的《獨立董事聲明》重新為飽受詬病的獨立董事制度歡呼時，伊利股份的臨時董事會決議對獨立董事之獨立性的信仰者無異于當(dāng)頭棒喝，也是對《意見》中獨立董事不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響這一構(gòu)想的強有力沖擊。由此可見：獨立董事并不獨立。
針對第二個案例，《意見》明確規(guī)定：獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。首先徐經(jīng)長在辭去寶萊特公司第四屆董事會獨立董事之前曾擔(dān)任六家上市公司獨立董事，顯然違反了意見對于個人兼任上市公司獨立董事個數(shù)的限制；其次徐經(jīng)長所兼任獨立董事的六家上市公司橫跨房地產(chǎn)、餐飲業(yè)、紡織服裝、醫(yī)療器械、信息服務(wù)、建筑材料業(yè)等六大產(chǎn)業(yè)也讓人們對于徐能否確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)產(chǎn)生懷疑。對此 網(wǎng)友上海云龍的提問最具代表性“最牛獨董，同時兼任六家上市公司獨立董事，錢拿得過來，事管得過來么？”由此可見：即便獨董是超人，似乎也很難做到“懂事”。
獨立董事既不獨立，也不“懂事”，由此淪為上市公司裝點門面的“花瓶”， 套用哈佛大學(xué)商學(xué)院教授邁賴斯.馬斯的一句話：大多數(shù)的獨立董事僅僅是“公司圣誕樹“上的裝飾品——沒有任何實際目的的裝飾行的舉止文雅的小玩意兒。
彭興庭更是以《獨立董事和被豢養(yǎng)的經(jīng)濟學(xué)家》為題來批判獨立董事。
到底是什么造成獨立董事既不獨立又不“懂事”呢？
（一）首先我們進行獨立董事的獨立性分析：
1. 目前我國上市公司獨立董事的選任似乎仍停留在熟人介紹的階段，建立在熟人基礎(chǔ)上的獨董自然會礙于情面，很難真正對公司的業(yè)務(wù)提出實質(zhì)的批評，這樣獨立董事的獨立性在選任上就已大打折扣。
2. 從獨董們的角度看：上市公司獨立董事主要由高校學(xué)者、律師、會計師、券商行業(yè)分析師、退休官員構(gòu)成，其中高校學(xué)者占到百分之四十三點五。明星教授成為上市公司眼中的香餑餑如復(fù)旦大學(xué)民商法中心主任胡鴻高同時擔(dān)任海德股份，置信電氣，世茂股份，s佳通的獨立董事。擔(dān)任獨立董事對這些學(xué)者來說意味著名利雙收：一方面他們可以從上市公司獲得少則幾萬多則幾十萬的獨董津貼，如中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院副院長趙錫軍擔(dān)任建設(shè)銀行獨立董事稅前薪酬達到41萬；另一方面，披上理論與實際相結(jié)合的外衣也讓學(xué)者們在學(xué)術(shù)界更加如魚得水。
而上市公司重金聘請獨立董事一方面是利用一些知名教授的社會地位提升運營管理和聲譽，更重要的是利用高校學(xué)者缺少實務(wù)經(jīng)驗，不會對公司高層提出太多意見從而達到不受牽絆的目的，不“懂事”自然也成了獨董能否成功上位的加分項。這個結(jié)論也不難證實：從“電話履職”獨董和“失聲”獨董中便可見一斑?！半娫捖穆殹豹毝侵负苌賲⒓庸径聲?，通常通過通訊方式履職。如2010年羅平鋅電召開了13次董事會，獨董尹曉冰電話參加11次?！笆暋豹毝瓌t以重慶啤酒，綠大地造假案中獨董集體為代表。
就這樣，獨董名利雙收，他們甚至可以心安理得的一邊鼓吹獨立董事有助于決策公正化，一方面卻又拿著大股東的錢，為他們的利益搖旗吶喊，借助自己的影響力錯誤的引導(dǎo)公眾預(yù)期。所謂拿人手短，吃人嘴短，經(jīng)濟學(xué)家被大公司、大老板豢養(yǎng)的背后做出有違自己良心的事情，用經(jīng)濟學(xué)家自己的話說：這也是：“人作為理性動物”使然。而上市公司則成功的利用獨立董事制度加強了企業(yè)家和經(jīng)濟學(xué)家的聯(lián)盟，更是有效的在“聯(lián)盟”內(nèi)部成功的找到了制度設(shè)計者的第二把鎖的鑰匙。試問這樣的獨立董事怎能真正獨立有效的履行監(jiān)督職能、防止一股獨大、切實保障中小股東利益。
（二）接下來我們就獨立董事能否真正做到“懂事”進行分析：
前文已述：獨立董事在構(gòu)成上以高校學(xué)者為主，占到百分之四十三點五。那么這些學(xué)者精英在冠以理論實踐相結(jié)合的帽子后是否做到了名副其實則是值得商榷，仍以徐經(jīng)長為例，徐教授身兼六家上市公司獨董，更甚者這六家公司竟是橫跨六大產(chǎn)業(yè)，應(yīng)該說獨董如要真正做到忠實勤勉首先要對公司所在行業(yè)有充分了解，其次才是財務(wù)法律相關(guān)知識。那么徐教授在科研壓力本就很大的情況下如何去充分了解這六大行業(yè)呢，更不用說能夠忠實勤勉的為公司治理提供建設(shè)性的意見?？梢哉f徐經(jīng)長絕非個例，獨董身兼多家公司獨董以至于其分身乏術(shù)是造成獨董不“懂事“的重要原因。
對策探索
應(yīng)該說將獨立董事制度引入我國絕不僅是簡單的制度移植的問題，更不意味著公司只需聘請若干專家以作其“門面和裝潢“以提升公司之層次，他涉及的是獨立董事與公司法的整體契合問題。
既然獨立董事制度在我國公司治理中面臨著嚴重的以不獨立和不“懂事“為代表的失位問題。那么我們就應(yīng)該分別從獨立 和”懂事“兩方面來解決這個問題。
（一）針對獨立董事獨立性所面對的挑戰(zhàn) ，筆者認為應(yīng)從以下幾個方面應(yīng)對：
1， 首先在獨立董事的選任上不能任人唯親，對此監(jiān)管部門的適當(dāng)干預(yù)是必要的。建議經(jīng)過考試合格的獨立董事在監(jiān)管部門及交易所備案，新上市公司以及上市公司獨立董事出現(xiàn)空缺時由監(jiān)管部門及交易所提出建議，由上市公司尤其是中小股東代表根據(jù)實際情況對候選人職業(yè)能力以及進行考察，在沒有充分理由表示異議的情況下根據(jù)建議確定獨立董事人選以保證獨立董事獨立性。
2， 既然獨立董事拿人手短，吃人嘴軟，那么由此造成的不獨立應(yīng)由薪酬制度來解決，即薪酬的發(fā)放要脫離董事會和管理層，獨立董事應(yīng)建立獨立的薪酬管理制度，建議由監(jiān)管部門、交易所、上市公司聯(lián)合成立獨立的薪酬管理部門，并將薪酬的發(fā)放與獨董履職情況以及中小股東的意見結(jié)合起來。
3， 上市公司建立獨立董事與監(jiān)事會之間的分工合作制度。在我國現(xiàn)行給上市公司上兩把鎖的體制下，如果獨立董事和監(jiān)事會的職權(quán)不清，那么二者很可能出現(xiàn)爭權(quán)以及互相推諉的情況，這便會使制度設(shè)計者的愿望落空，獨立董事的獨立性也便在內(nèi)部消化掉了，所以加強獨立董事的獨立性必須明確獨立董事和監(jiān)事會之間的職權(quán)劃分。
4， 明確獨立董事的法律責(zé)任，完善問責(zé)制度。在現(xiàn)行法律規(guī)定下獨立董事義務(wù)不夠明確，多數(shù)獨董只是拿錢了事，權(quán)利義務(wù)不對等也是獨立董事怠于追求獨立的重要原因，所以對未能盡職的獨董要加強監(jiān)管，在客觀上形成獨董獨立性的壓力迫使其主動追求獨立 。
（二）要使獨立董事做到“懂事“真正盡到忠實勤勉義務(wù)應(yīng)從以下幾個方面下功夫：
1，在立法上減少獨立董事最多兼任上市公司的家數(shù)，筆者認為《意見》規(guī)定獨立董事原則上最多在五家上市公司擔(dān)任獨立董事的規(guī)定使確保有足夠的時間和精力履行獨立董事職責(zé)成為客觀上的不可能。個人精力有限，加之獨立董事并不作為本業(yè)，所以允許獨董兼任最多五家上市公司并要求其勤勉盡責(zé)是不現(xiàn)實的。建議修改此項規(guī)定：獨立董事原則上最多在三個上市公司擔(dān)任獨立董事并不得跨超過兩個行業(yè)為宜。
2，完善獨立董事構(gòu)成結(jié)構(gòu)，筆者認為高校學(xué)者并不是兼任獨立董事的最佳人選，欠缺實務(wù)經(jīng)驗是其擔(dān)任獨立董事的最大瓶頸，而上市公司不應(yīng)成為高校學(xué)者提升實務(wù)經(jīng)驗的練兵場。建議由具有實務(wù)經(jīng)驗的券商行業(yè)分析師，會計師，證券律師擔(dān)任獨立董事以便更好履行職責(zé)。
3，加強獨立董事入職前培訓(xùn)并實行定期考核制度。獨立董事能否充分發(fā)揮作用的大前提是對行業(yè)的了解其次才是專業(yè)知識的考量，所以加強獨立董事的職前培訓(xùn)是必要的，定期考核是對獨立董事職業(yè)能力的持續(xù)關(guān)注，公司監(jiān)管以及廣大中小股東利益不可馬虎，如果發(fā)現(xiàn)獨董職業(yè)能力達不到職位要求就必須采取措施 ：或者加強培訓(xùn)、或者更換合適人選。唯此才能保證真正的行家在為公司及廣大股東保駕護航。
結(jié)語
獨立董事能否在我國的公司治理中真正取得卓有成效的成績關(guān)鍵在于保持獨立董事的獨立性以及獨立董事職業(yè)素養(yǎng)適應(yīng)職位要求。唯此，獨立董事這一制度設(shè)計才能真正使我國的公司治理取得長足的進步。（作者單位：1.吉林大學(xué)法學(xué)院；2. 吉林大學(xué)商學(xué)院）
參考文獻：
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[4]蔣大興主編：《公司法律報告（第二卷）》，中信出版社2003年版
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關(guān)鍵詞：公司治理 投資者關(guān)系管理 信息披露
中圖分類號： F830.4文獻標識碼： D 文章編號：1006-1770(2006)09-015-03
本刊記者：首先，請您介紹一下交行董事會辦公室（以下簡稱“董辦”）的主要職責(zé)。
朱克鵬：董事會辦公室是現(xiàn)代公司特別是上市公司一個重要的常設(shè)機構(gòu)。雖然各家公司對該機構(gòu)的稱謂不盡相同，有的叫董事會秘書部（局），有的叫證券事務(wù)部（辦公室），但在實踐運作中，該機構(gòu)作為“董事會日常辦事機構(gòu)”的職能定位大致是相同的。從銀行業(yè)的監(jiān)管規(guī)定看，中國銀監(jiān)會2005年9月頒布的《股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引（試行）》第49條明確規(guī)定：“董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門辦公室，負責(zé)董事會的日常事務(wù)”。另外，《交通銀行股份有限公司章程》第151條也規(guī)定：“董事會下設(shè)董事會辦公室，負責(zé)股東大會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露，以及董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務(wù)”。
交行董事會辦公室于2002年5月開始運作，起初是與辦公室合并辦公。為了適應(yīng)我行深化股份制改革和完善公司治理工作的需要，董辦于2004年3月正式單獨設(shè)立，成為總行的一個職能部門。四年多來，在監(jiān)管機構(gòu)的指導(dǎo)和總行領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)心下，在總行各部門和各家分行的大力支持下，董辦工作已逐步邁入正軌，內(nèi)部管理也取得了階段性成效。
目前，我行董事會辦公室下設(shè)三個部，分別是綜合管理部、投資者關(guān)系部和信息披露部。綜合管理部的主要職責(zé)是組織籌備召開董事會及各專門委員會會議，開展有關(guān)專題研究，做好董事聯(lián)絡(luò)和服務(wù)，承擔(dān)部門日常事務(wù)管理等；投資者關(guān)系部的主要職責(zé)是組織籌備召開股東大會，組織開展定期業(yè)績、國際路演等活動，接待投資者和分析師日常來訪，承擔(dān)股權(quán)日常事務(wù)管理等；信息披露部的主要職責(zé)是組織披露定期報告和各類臨時性公告，負責(zé)股價敏感信息的收集和管理，與監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所保持溝通等。雖然三個部的分工各有側(cè)重，但在日常工作中，這些職責(zé)實際上是環(huán)環(huán)相扣、密不可分的。
盡管董辦的職責(zé)是十分具體的，但我的切身體會是，董辦的核心職能基本上可以概括為服務(wù)、協(xié)調(diào)和參謀三個方面。服務(wù)職能是董辦需要發(fā)揮的首要職能。董辦的各項日常工作，要始終堅持將“為投資者和董事提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)”作為中心要旨，要通過不懈努力，提高服務(wù)意識、服務(wù)質(zhì)量和服務(wù)水平。協(xié)調(diào)職能則是因為董辦直接服務(wù)于公司的決策機關(guān)董事會，進而服務(wù)于公司的最高權(quán)力機關(guān)股東大會。為了確保股東大會和董事會決策的合理順暢，體現(xiàn)決策的戰(zhàn)略性和前瞻性，董辦應(yīng)當(dāng)在相關(guān)重大決策的醞釀、溝通、審議和監(jiān)督執(zhí)行等環(huán)節(jié)，充分發(fā)揮綜合協(xié)調(diào)的職能。參謀職能主要是基于董事會并非我行的常設(shè)機構(gòu)、董事的來源比較廣泛以及相關(guān)會議時間短暫等客觀因素，需要由董辦這個日常辦事機構(gòu)聚集研究力量，針對我行改革發(fā)展中出現(xiàn)的、特別是上市后面臨的有關(guān)課題，開展深入細致的專題研究，從而給董事會提供科學(xué)決策的參考依據(jù)。
從目前的情況看，我行董辦在發(fā)揮服務(wù)、協(xié)調(diào)和參謀三大職能方面，與監(jiān)管機構(gòu)、投資者和董事會的要求還存在比較大的差距。因此，我們還需要繼續(xù)加倍努力。
本刊記者：交行自2004年深化股份制改革以來，公司治理的總體架構(gòu)以及“三會一層”的運作情況如何，有了怎樣的改變和提高？
朱克鵬：2004-2005年，交行按照國有商業(yè)銀行改革的總體部署，通過實施財務(wù)重組、引進境外戰(zhàn)略投資者和股票公開發(fā)行上市“三部曲”，順利完成了深化股份制改革的階段性目標，成為我國境內(nèi)首家登陸國際資本市場的商業(yè)銀行。作為深化股份制改革的一項重要內(nèi)容，近年來我行在完善公司治理方面進行了一系列積極而富有成效的探索。
目前，我行已基本完成了現(xiàn)代公司治理架構(gòu)的基礎(chǔ)建設(shè)。具體表現(xiàn)在以下四個方面：一是通過引進境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者和股票公開發(fā)行上市，形成了多元化的股份和股東結(jié)構(gòu)；二是嚴格按照法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)章，建立起股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層相互制衡、獨立運作的治理組織架構(gòu)；三是形成了比較完備的現(xiàn)代公司治理規(guī)章制度體系；四是基本理順了股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層及其下設(shè)專門委員會各自的權(quán)責(zé)邊界和報告路線。
近年來監(jiān)管機構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)曾多次指出，加強董事會建設(shè)是完善商業(yè)銀行公司治理的核心和關(guān)鍵。對此，我行主要是從以下三個方面開展工作：
一是組建高素質(zhì)、專業(yè)化和國際化的董事會。截至2006年8月底，我行董事會共有18名成員，包括執(zhí)行董事3名、非執(zhí)行董事10名和獨立非執(zhí)行董事5名。執(zhí)行董事平均擁有超過20年的銀行從業(yè)經(jīng)歷；兩名非執(zhí)行董事是由匯豐銀行選派的具有豐富銀行管理經(jīng)驗的人士；5名獨立非執(zhí)行董事都是商業(yè)銀行、財務(wù)會計、企業(yè)管理等領(lǐng)域的資深專家，其中有3名分別來自英國、美國和中國香港。
二是充分發(fā)揮董事會的戰(zhàn)略決策功能和董事會各專門委員會的決策咨詢功能。在每次董事會及專門委員會會議上，董事們發(fā)言都很踴躍，討論審議某些議案發(fā)生爭論也是常有的事。各專門委員會定期聽取高管層提交的報告并向董事會報告審議意見和建議，由董事會責(zé)成高管層落實或整改。我行高管層對董事提出的意見和建議非常重視，凡是能夠吸收采納的都盡量予以采納。
三是積極支持和保障董事勤勉盡責(zé)。除了積極參與董事會決策外，多位行外董事還深入到我行基層分支機構(gòu)開展專題調(diào)研，提出了很多有價值的意見和建議。我行董辦還專門編發(fā)《每周訊息》、《董事工作手冊》等，確保董事能夠及時、全面掌握我行以及銀行業(yè)、資本市場的發(fā)展動態(tài)。此外，為了給董事勤勉盡責(zé)提供保障，我行還根據(jù)市場慣例給董事購買了責(zé)任保險。
近年來，我行監(jiān)事會在明確職責(zé)定位的基礎(chǔ)上，重點探索充分發(fā)揮監(jiān)督功能的有效途徑：一是對董事、高級管理層履職情況進行問卷調(diào)查，以督促董事會和高級管理層將相關(guān)工作落到實處；二是就全行經(jīng)營管理中的重大問題對高級管理層進行質(zhì)詢；三是針對日常工作中發(fā)現(xiàn)的問題，向高級管理層及有關(guān)職能部門發(fā)送監(jiān)督建議書或內(nèi)控管理提示函；四是通過驗證會計師事務(wù)所的樣本抽取、審計覆蓋面等情況，對會計師事務(wù)所的工作情況進行再監(jiān)督；五是面向全行員工開通監(jiān)事會信箱，廣泛收集各類意見和建議。
此外，擁有一支專業(yè)、務(wù)實、團結(jié)的高級管理層隊伍，是我行公司治理的重要特色之一。目前，我行高級管理層大多數(shù)都擁有超過20年以上的銀行從業(yè)經(jīng)歷。近年來，在董事會的指導(dǎo)和支持下，高級管理層的執(zhí)行能力和管理水平顯著提升，不僅在業(yè)務(wù)經(jīng)營上連續(xù)創(chuàng)造出歷史最好成績，而且還在加快推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方面取得了明顯成效。
特別需要強調(diào)的是，自2004年我行深化股份制改革以來，我行“三會一層”在實踐運作中，不僅做到了相互獨立、相互制衡，更重要的是，各治理機關(guān)之間始終都保持著高度和諧的關(guān)系，從而確保了公司治理運作的協(xié)調(diào)、順暢。
本刊記者：作為交行投資者關(guān)系管理領(lǐng)導(dǎo)小組組長，蔣超良董事長提出要力爭使我行的投資者關(guān)系管理工作成為國內(nèi)同業(yè)一流的工作目標。能不能介紹一下近年來交行是如何開展投資者關(guān)系管理工作的，又有哪些特色？
朱克鵬：蔣超良董事長以及我行其他領(lǐng)導(dǎo)都十分重視投資者關(guān)系管理工作，強調(diào)全行上下都要樹立強烈的股東意識。目前，我們都已認識到，投資者關(guān)系管理是公司戰(zhàn)略的重要組成部分，在增強市場對公司認同度、提升公司形象和核心競爭力、贏得股票溢價和增值、實現(xiàn)股東價值最大化等方面具有十分重要的作用。
在2005年上市過程中，我行開展了行程涉及三大洲九大城市的全球路演活動，在短短的18天時間內(nèi)共舉辦87場投資者見面會，與全球投資者進行了積極有效的溝通。鑒于我行IPO時在投資者關(guān)系方面的出色表現(xiàn)，我行獲得了國際知名的《投資者關(guān)系雜志》頒發(fā)的“初次公開發(fā)行最佳投資者關(guān)系獎”。
上市伊始，蔣超良董事長就親自主持召開了投資者關(guān)系管理專題工作會議，深刻闡述了投資者關(guān)系管理的基本內(nèi)涵以及開展該項工作的重大意義，并提出了要盡快使我行的投資者關(guān)系管理工作達到國內(nèi)銀行一流水平的總體工作目標。根據(jù)蔣董事長的指示，我行的投資者關(guān)系管理工作主要從以下四個方面入手：一是健全投資者關(guān)系管理的組織領(lǐng)導(dǎo)體系和工作體系，成立了以蔣董事長為組長的投資者關(guān)系管理領(lǐng)導(dǎo)小組和以首席財務(wù)官為組長的投資者關(guān)系管理工作小組；二是制定投資者關(guān)系管理辦法和工作規(guī)程，明確投資者關(guān)系管理工作的總體思路和工作要點，逐步完善投資者關(guān)系管理工作的規(guī)章制度體系；三是認真組織籌備定期業(yè)績、國際路演、電話會議等投資者關(guān)系活動；四是組建投資者關(guān)系管理工作團隊，規(guī)范高效地接待境內(nèi)外投資者和分析師來訪。
我行2005年6月上市以來，先后成功舉行了2005年中期業(yè)績、2005年第三季度業(yè)績、2005年年度業(yè)績、2006年第一季度業(yè)績、2006年中期業(yè)績的活動。通過舉辦業(yè)績新聞會、證券分析師會、一對一會談、接受境內(nèi)外著名財經(jīng)媒體專訪、電話會議、早餐會、國際路演等形式多樣、內(nèi)容豐富的投資者關(guān)系活動，我行高管層與投資者、分析師、新聞媒體進行了充分有效的溝通。此外，自上市至2006年8月底，我行投資者關(guān)系管理工作團隊已先后接待了超過150個批次、總數(shù)超過500人的境內(nèi)外投資者和投行分析師來訪。
為了提高工作的質(zhì)量和效率，我行在學(xué)習(xí)借鑒國際先進銀行最佳實踐標準的基礎(chǔ)上，緊密結(jié)合自身實際，努力夯實各項基礎(chǔ)性管理工作：一是建立了包括近150名境內(nèi)外投行分析師的資料庫，動態(tài)跟蹤掌握分析師對我行的最新評價，摘編分析師報告供董事會和高管層參閱；二是定期開展H股機構(gòu)投資者股東認證，撰寫H股結(jié)構(gòu)分析報告，供董事會和高管層了解機構(gòu)投資者持股情況、投資風(fēng)格和地域分布；三是認真組織編寫Q&A手冊和主旨信息，為行領(lǐng)導(dǎo)和投資者接待團隊準確把握溝通口徑提供強有力的支持；四是提供多種形式的電子化信息溝通平臺，如網(wǎng)頁、電子信箱、電話熱線、傳真等，為投資者、分析師與我行的日常聯(lián)系提供了便利。
通過近一年多來的努力，我行的投資者關(guān)系管理工作贏得了境內(nèi)外投資者、分析師和新聞媒體的一致好評。2006年5月，在亞洲著名英文財經(jīng)類雜志《金融亞洲》主辦的“最佳投資者關(guān)系”評選活動中，我行在所有中資H股上市公司中排名第五，在中資金融類H股上市公司中排名第一。
本刊記者：交行在上市后的信息披露方面遵循怎樣的原則，具體工作中是如何執(zhí)行的？
朱克鵬：及時、充分、一致的信息披露，是我行投資者關(guān)系管理的基礎(chǔ)和前提。我們從上市以來的信息披露實踐中深刻體會到，信息透明度高（當(dāng)然是在不損害自身商業(yè)利益的前提下），不僅充分表明我行對改革、發(fā)展、管理成果的高度自信，而且有利于持續(xù)增強投資者對我行的信心。
2005年，作為境內(nèi)首家赴境外發(fā)行上市的商業(yè)銀行，我行在沒有任何先例可以借鑒的情況下，本著對投資者高度負責(zé)的態(tài)度，認真起草H股招股說明書，不僅對我行改革、發(fā)展、管理等方面的優(yōu)勢和亮點進行了系統(tǒng)歸納，同時也對風(fēng)險因素、業(yè)務(wù)和管理中的欠缺以及有關(guān)違規(guī)違法案件等作了充分的披露。事后證明，這一做法取得了很好的效果。
上市后，我行根據(jù)法律法規(guī)和香港聯(lián)交所證券上市規(guī)則的要求，逐步建立起信息披露和會計報告管理體系，基本理順了股價敏感信息的收集、管理、披露和保密工作機制，并就信息披露的有關(guān)事項，組織開展了針對董事和高管人員的專題培訓(xùn)。在此基礎(chǔ)上，我行堅持按照國際標準，及時、充分地對外披露信息。截至2006年8月底，我行已先后組織完成了定期業(yè)績報告以及有關(guān)重大事項的24份公告。我行是國內(nèi)銀行同業(yè)和香港H股上市公司中第一家按照國際財務(wù)報告準則編制并對外披露財務(wù)報表的上市銀行，而且我行在香港聯(lián)交所證券上市規(guī)則目前并沒有強制性要求的情況下，還主動按季公開披露財務(wù)報告。2006年8月，在美國ARC國際設(shè)計協(xié)會舉辦的年報年度評選中，我行2005年度年報設(shè)計分獲亞洲地區(qū)性商業(yè)銀行“財務(wù)數(shù)據(jù)內(nèi)容設(shè)計”銀獎和“全書內(nèi)容設(shè)計”銅獎、全球銀行及財務(wù)機構(gòu)“財務(wù)數(shù)據(jù)內(nèi)容設(shè)計”銅獎和“年報總體設(shè)計”優(yōu)異獎。
此外，為了應(yīng)對市場上可能出現(xiàn)的特殊情況和突發(fā)事件，我行還建立并逐步完善了危機事件管理機制。該機制目前已經(jīng)開始在實踐中發(fā)揮積極作用，如針對H股股價的異常波動、媒體失實報道或無端炒作等，我行都在第一時間了新聞稿或澄清公告，從而滿足了市場及時了解相關(guān)情況的要求，體現(xiàn)了我行對投資者的充分尊重，同時最大程度地避免了這類事件對我行聲譽和股價的負面影響。
本刊記者：作為交行董辦工作的負責(zé)人，您能否談?wù)剛€人的工作感受，董辦工作和您以前所從事的工作有何區(qū)別，要把董辦工作做好需要具備哪些要素等？
關(guān)鍵詞：破產(chǎn)；管理人；重整；勞動債權(quán)
一、新破產(chǎn)法的主要內(nèi)容及特色
(一)適用范圍
在舊破產(chǎn)法體系中，不同的所有制企業(yè)破產(chǎn)適用的法律依據(jù)不同：全民所有制企業(yè)法人破產(chǎn)適用《企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》，非全民所有制企業(yè)法人破產(chǎn)適用《民事訴訟法》第十九章“企業(yè)法人破產(chǎn)還債程序”。新破產(chǎn)法統(tǒng)一了企業(yè)法人破產(chǎn)的法律依據(jù)，將破產(chǎn)法的適用范圍擴大到所有的企業(yè)法人甚至金融機構(gòu)，企業(yè)法人之外的其他組織(合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)等)破產(chǎn)清算的，也可以參照適用新破產(chǎn)法，政策性破產(chǎn)將于2008年底退出歷史舞臺，今后國有企業(yè)只能依據(jù)新破產(chǎn)法，選擇市場化的退出機制。
(二)引進管理人制度
針對舊破產(chǎn)法中清算組和企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)管組缺乏有效制約、容易侵犯債權(quán)人利益、遠離市場化操作等弊端，新破產(chǎn)法借鑒國際經(jīng)驗，引入了破產(chǎn)管理人制度，設(shè)專章對管理人進行了規(guī)定。人民法院一旦受理破產(chǎn)申請就要指定管理人。
(三)設(shè)立重整制度
其具有以下特征：
1 不僅在債務(wù)人已經(jīng)發(fā)生破產(chǎn)原因時可以啟動，而且在債務(wù)人有發(fā)生破產(chǎn)原因可能的時候就可以啟動，使債務(wù)人獲得挽救的時機大大提前。
2 提起重整的主體多元化，除了債務(wù)人、債權(quán)人外，出資額占債務(wù)人注冊資本十分之一以上的出資人可以向法院申請重整。
3 重整程序處于最優(yōu)先的地位。當(dāng)事人可以直接提出重整申請而無需進入破產(chǎn)程序，重整程序一經(jīng)啟動，即使擔(dān)保物權(quán)的行使也將受到限制。
4 重整程序具有強制性。不僅重整計劃草案對所有債權(quán)人具有強制適用的效力，而且當(dāng)全部表決組沒有一致通過重整計劃草案時，債務(wù)人或管理人可以根據(jù)具體情況申請法院強制批準。如果所有當(dāng)事人的既得利益不受損害，法院可以作出強制批準重整計劃草案的決定。
5 重整計劃可由債務(wù)人自己制定并執(zhí)行。新破產(chǎn)法規(guī)定，企業(yè)的重整計劃可以由債務(wù)人自己制定，并由債務(wù)人自行執(zhí)行。
6 重整期間對債權(quán)人的保護措施：一是在重整期間，擔(dān)保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔(dān)保權(quán)人權(quán)利的，擔(dān)保權(quán)人可以向人民法院請求恢復(fù)行使擔(dān)保權(quán)。二是限制債務(wù)人出資人的收益分配權(quán)和債務(wù)人董事、監(jiān)事、高管的股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)。三是規(guī)定了終止重整程序的情形和條件。
(四)明確了擔(dān)保債權(quán)優(yōu)先受償原則
新破產(chǎn)法第109條明確了擔(dān)保債權(quán)優(yōu)先的原則：對破產(chǎn)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人，對該財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。債權(quán)人行使優(yōu)先受償權(quán)利未能完全受償?shù)模词軆敳糠肿鳛槠胀▊鶛?quán)受償。同時，考慮到我國的國情，第132條對勞動債權(quán)采取了階段性的保護措施，規(guī)定新破產(chǎn)法公布之日前(2006年8月27日)發(fā)生的勞動債權(quán)，優(yōu)先于對特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人受償。
(五)規(guī)制破產(chǎn)不當(dāng)行為
針對當(dāng)前債務(wù)人利用破產(chǎn)程序逃廢債務(wù)行為的嚴峻現(xiàn)實，新破產(chǎn)法規(guī)定：人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、以明顯不合理的價格進行交易、對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保、對未到期的債務(wù)提前清償、放棄債權(quán)的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷；法院受理破產(chǎn)申請前六個月內(nèi)，債務(wù)人已具備破產(chǎn)原因的情況下，仍對個別債權(quán)人進行清償?shù)模芾砣擞袡?quán)請求撤銷；為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，虛構(gòu)債務(wù)或者承認不真實的債務(wù)等涉及債務(wù)人財產(chǎn)的行為無效。對上述可撤銷行為和無效行為而取得的債務(wù)人財產(chǎn)，管理人有權(quán)追回，且不受時效限制。
同時，新破產(chǎn)法在破產(chǎn)責(zé)任方面強化了破產(chǎn)賠償責(zé)任。第128條規(guī)定，債務(wù)人有無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)等可撤銷行為、個別清償行為、隱匿財產(chǎn)等無效行為，損害債權(quán)人利益的，債務(wù)人的法定代表人和其他直接責(zé)任人員依法承擔(dān)賠償責(zé)任；第130條規(guī)定，管理人未依照本法規(guī)定勤勉盡責(zé)，忠實執(zhí)行職務(wù)的，人民法院可以依法處以罰款，給債權(quán)人、債務(wù)人或者第三人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
(六)突出債權(quán)人會議地位
新破產(chǎn)法更加重視破產(chǎn)程序中債權(quán)人的自治，在破產(chǎn)程序的各個環(huán)節(jié)都體現(xiàn)了債權(quán)人會議的地位和作用，并增設(shè)了債權(quán)人委員會作為債權(quán)人會議的常設(shè)機構(gòu)，賦予了債權(quán)人會議更廣泛的職權(quán)。同時，賦予了擔(dān)保債權(quán)人有限制的表決權(quán)，對與其利益相關(guān)的事項如債權(quán)調(diào)查、決定是否重整、是否繼續(xù)債務(wù)人營業(yè)、監(jiān)督管理人等應(yīng)享有表決權(quán)。
新破產(chǎn)法第67條規(guī)定債權(quán)人會議可以設(shè)立債權(quán)人委員會，負責(zé)行使日常的監(jiān)督權(quán)。債權(quán)人委員會執(zhí)行職務(wù)時，有權(quán)要求管理人、債務(wù)人的有關(guān)人員對其職權(quán)范圍內(nèi)的事務(wù)做出說明或者提供有關(guān)文件。管理人實施處分財產(chǎn)、借款、設(shè)定擔(dān)保、履行合同等行為時，應(yīng)當(dāng)及時報告?zhèn)鶛?quán)人委員會。
(七)規(guī)定跨境破產(chǎn)
新破產(chǎn)法規(guī)定：依照本法開始的破產(chǎn)程序，對債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域外的財產(chǎn)發(fā)生效力。對外國法院做出的發(fā)生法律效力的破產(chǎn)案件的判決、裁定，涉及債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)的財產(chǎn)，申請或者請求人民法院承認和執(zhí)行的，人民法院依照中華人民共和國締結(jié)或者參加的國際條約，或者按照互惠原則進行審查，認為不違反中華人民共和國法律的基本原則，不損害國家、安全和社會公共利益，不損害中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)債權(quán)人的合法權(quán)益的，裁定承認和執(zhí)行。上述規(guī)定將有利于保護中國債權(quán)人的利益和開展跨國破產(chǎn)合作。
二、新破產(chǎn)法對銀行的主要影響
(一)管理人制度
管理人制度是對原破產(chǎn)法清算組制度的一次重大改革，將整個破產(chǎn)運作交由社會中介機構(gòu)的專業(yè)化人士來處理，在理想狀態(tài)下，能夠確保破產(chǎn)程序在公正、公平和高效率的基礎(chǔ)上順利進行和完成。但如何加強對管理人的監(jiān)管，防止管理人與債務(wù)人及其他利害關(guān)系人惡意串通侵害銀行利益，也成為債權(quán)人面對的新課題。由于債權(quán)人無權(quán)干預(yù)管理人對企業(yè)的管理，如果管理人不能依法、公正履職，債權(quán)人只能通過債權(quán)人會議要求法院更換，實際上并無特別有效的制約手段。
(二)重整制度
重整制度為債權(quán)人提高受償額帶來了希望，對于雖然不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，但尚有持續(xù)經(jīng)營能力和償債意愿的企業(yè)，債權(quán)銀行同意其執(zhí)行重整計劃，有助于最大限度的實現(xiàn)債權(quán)。
根據(jù)新破產(chǎn)法規(guī)定，法院裁定債務(wù)人重整之日起，債務(wù)人有為期半年至九個月的時間擬定重
整計劃草案，在這期間債權(quán)人基本上無權(quán)參與，而重整計劃執(zhí)行期間破產(chǎn)企業(yè)或其股東將重新獲得企業(yè)掌控權(quán)，有可能為債務(wù)人借機逃廢債務(wù)提供機會。最終的重整方案，即使債權(quán)人不同意，在滿足特定條件時，法院也有權(quán)裁定強行通過。在企業(yè)重整計劃執(zhí)行過程中，如何加強對重整企業(yè)的監(jiān)管，保護擔(dān)保債權(quán)的安全，防范債務(wù)人借機逃廢債務(wù)，也是銀行將要面臨的新挑戰(zhàn)。
(三)擔(dān)保債權(quán)優(yōu)先于勞動債權(quán)受償?shù)睦?/p>
擔(dān)保債權(quán)優(yōu)先受償原則是新破產(chǎn)法中對銀行有利的最為關(guān)鍵的條款。以往國有企業(yè)實行政策性破產(chǎn)的，銀行貸款即使有足額的抵押物也往往無濟于事，破產(chǎn)企業(yè)的所有財產(chǎn)包括抵押財產(chǎn)都要優(yōu)先用于支付勞動債權(quán)，使得銀行的抵押擔(dān)保失去了應(yīng)有的擔(dān)保貸款償還的作用。在確立擔(dān)保債權(quán)優(yōu)先受償原則的同時，新破產(chǎn)法為新法公布前發(fā)生的勞動債權(quán)提供了豁免，使其優(yōu)先于擔(dān)保債權(quán)受償，隨著時間的推移，這部分勞動債權(quán)在破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)總額所占的比例將會越來越少，直至消失。因此，新法規(guī)定的清償順序，將使銀行的抵押擔(dān)保真正發(fā)揮其應(yīng)有的保障貸款安全的作用。但勞動債權(quán)例外優(yōu)先受償?shù)囊?guī)定，有可能使國有企業(yè)編制虛假的新破產(chǎn)法公布前發(fā)生的勞動債權(quán)，一來降低銀行的受償額度，二來即使銀行提出異議，債權(quán)核查的難度也會相當(dāng)大。
(四)對不當(dāng)破產(chǎn)行為的規(guī)制有可能制約銀行維護債權(quán)
新破產(chǎn)法規(guī)定，“法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)”發(fā)生的關(guān)于對原來沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)新增加財產(chǎn)擔(dān)保行為，管理人有權(quán)請求法院撤銷。該規(guī)定擴大了此類可撤銷的財產(chǎn)擔(dān)保的范圍，使得銀行對原來沒有擔(dān)保的債務(wù)設(shè)定財產(chǎn)擔(dān)保的風(fēng)險加大，增加了銀行清轉(zhuǎn)不良貸款的難度。
根據(jù)新破產(chǎn)法第32條的規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請前6個月，銀行的債權(quán)如果從破產(chǎn)企業(yè)獲得清償，即使是正常償債行為，只要其他債權(quán)人沒有同時受償，破產(chǎn)企業(yè)管理人有權(quán)申請法院撤銷該償還行為，要求銀行返還已償還的款項，該規(guī)定將導(dǎo)致銀行可能被迫退還正常清收的貸款。
(五)跨境破產(chǎn)制度有助于銀行提高受償額
新破產(chǎn)法首次規(guī)定了跨境破產(chǎn)制度，破產(chǎn)裁定的效力將及于破產(chǎn)企業(yè)的境外財產(chǎn)，這對銀行等債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)具有積極意義。當(dāng)前，很多大型企業(yè)都通過境外投資來實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)避風(fēng)險，但跨國投資的復(fù)雜性、隱蔽性、以及境外法律與國內(nèi)法律的沖突適用等因素，也為企業(yè)逃避境內(nèi)債務(wù)提供了方便之門?？缇称飘a(chǎn)制度為債權(quán)人追索破產(chǎn)企業(yè)的境外財產(chǎn)提供了有力的法律支持。
三、對策與建議
(一)積極參加債權(quán)人委員會，加強對破產(chǎn)程序的監(jiān)督
在破產(chǎn)案件中，債權(quán)銀行要力爭成為債權(quán)委員會的成員，利用新破產(chǎn)法賦予債權(quán)人委員會的各項監(jiān)督職權(quán)，加強對債務(wù)人、管理人的監(jiān)督，尤其是對管理人處理破產(chǎn)財產(chǎn)等履職情況的監(jiān)督，對不盡職的管理人堅決申請更換，對損害債權(quán)銀行利益的破產(chǎn)程序要及時向法院提出異議，切實維護自身的利益。
(二)做好債權(quán)核查工作
債權(quán)核查包括對銀行自身債權(quán)的核查和對其他債權(quán)人所申報債權(quán)的核查。在核查自身債權(quán)方面，要確保申報債權(quán)數(shù)額準確、計算有據(jù)、文件齊備，保證債權(quán)合法有效，防止在債權(quán)人會議核查債權(quán)時出現(xiàn)瑕疵，這就要求在貸款審批、發(fā)放、貸后管理過程中做到依法合規(guī)操作，及時辦理相關(guān)登記，妥善保管債權(quán)資料。對于其他債權(quán)人申報的債權(quán)，要著重從合同、債權(quán)憑證的效力以及合同履行情況等方面審查其真實性和準確性，如有異議，應(yīng)及時向法院提起確認債權(quán)訴訟。對于無需申報的勞動債權(quán)，債權(quán)銀行除核對職工名冊、歷年工資支出明細及財務(wù)報表以外，還要注意核查債務(wù)人處理有關(guān)工傷事故、勞動糾紛等事務(wù)的文件。
(三)靈活運用撤銷權(quán)和無效行為制度，防范惡意破產(chǎn)逃廢債務(wù)
債權(quán)銀行如發(fā)現(xiàn)企業(yè)在法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)有無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、以明顯不合理的價格進行交易、對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保、對未到期的債務(wù)提前清償、放棄債權(quán)等行為，以及企業(yè)有“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力”的情形、在法院受理破產(chǎn)申請前6個月內(nèi)仍對個別債權(quán)人進行清償?shù)男袨?，?yīng)立即要求管理人請求法院撤銷。發(fā)現(xiàn)企業(yè)有為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的，以及虛構(gòu)債務(wù)或者承認不真實的債務(wù)的行為，應(yīng)立即向法院主張該行為無效。對于其他人因上述行為取得的財產(chǎn)，應(yīng)督促管理人追回并列入破產(chǎn)財產(chǎn)按規(guī)定進行分配。
(四)充分利用賠償權(quán)，減少債權(quán)損失
對于企業(yè)有無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)等可撤銷行為、個別清償行為以及隱匿財產(chǎn)等無效行為的，銀行可以要求破產(chǎn)企業(yè)的法定代表人和其他直接責(zé)任人員依法承擔(dān)賠償責(zé)任。對于因管理人未依照本法規(guī)定勤勉盡責(zé)，忠實執(zhí)行職務(wù)而給債權(quán)銀行造成損失的，銀行可以要求管理人承擔(dān)賠償責(zé)任。
(五)重視企業(yè)重整，最大限度挽回損失
債權(quán)銀行要對重整計劃草案內(nèi)容作全面深入的分析，研究其可行性以及能否對債權(quán)帶來良性影響，密切關(guān)注和了解重整計劃草案的擬定進度，并與債務(wù)人和管理人充分溝通、談判，衡量因企業(yè)重整而作出的讓步是否有意義，且必須使重整計劃公平對待自身債權(quán)。在重整計劃執(zhí)行期間，要密切關(guān)注計劃執(zhí)行情況，隨時了解重整進度，對債務(wù)人經(jīng)營、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、兼并重組的監(jiān)管要比通常的貸后管理更為嚴密，防止債務(wù)人借機逃廢債務(wù)。
(六)把握訴訟時機，力爭在企業(yè)破產(chǎn)前執(zhí)行完畢
債權(quán)銀行進一步加強貸后管理，隨時、全面地掌握企業(yè)經(jīng)營和資產(chǎn)負債情況，要特別關(guān)注新破產(chǎn)法公布前的勞動債權(quán)情況，對企業(yè)現(xiàn)有人員、財產(chǎn)狀況、其他債權(quán)人動向、是否涉及其他訴訟、是否欠繳稅款等情況必須做到心中有數(shù)，以便合理把握訴訟時機。一旦，要同時采取財產(chǎn)保全措施，并速戰(zhàn)速決，力爭在企業(yè)申請破產(chǎn)之前執(zhí)行完畢。
(七)慎重接受新增加的抵(質(zhì))押擔(dān)保
根據(jù)新破產(chǎn)法規(guī)定，如果抵(質(zhì))押人的財務(wù)狀況已經(jīng)惡化、瀕臨破產(chǎn)，則其提供的抵(質(zhì))押擔(dān)保將面臨被撤銷的風(fēng)險。因此，對于原來是信用或保證貸款的企業(yè)，如果已經(jīng)出現(xiàn)風(fēng)險，銀行就應(yīng)慎重接受新增加的抵(質(zhì))押擔(dān)保，防范擔(dān)保被撤銷的風(fēng)險。如果接受新增擔(dān)保，接受之前必須深入了解債務(wù)人是否存在被申請破產(chǎn)的可能。
董事會在風(fēng)險管理中的戰(zhàn)略定位
公司治理是風(fēng)險管理的基礎(chǔ)
商業(yè)銀行的戰(zhàn)略目標是實現(xiàn)風(fēng)險調(diào)整后收益的最大化,而有效的風(fēng)險管理正是實現(xiàn)風(fēng)險與收益平衡的基本途徑。對銀行而言,公司治理和風(fēng)險管理之間存在密切聯(lián)系,兩者相輔相成。公司治理是實現(xiàn)風(fēng)險管理的前提和基礎(chǔ),是有效推進風(fēng)險管理的制度保證;反過來,風(fēng)險管理也是公司治理的重要內(nèi)容與核心任務(wù)。在公司治理的基礎(chǔ)上,銀行的風(fēng)險管理要取得實效,還必須從戰(zhàn)略、體制和機制等三個基本途徑入手,構(gòu)建起從宏觀到微觀、從硬件到軟件、從理念到操作的一整套風(fēng)險管理的傳導(dǎo)機制,而這一切追根溯源又都要以完善的公司治理為基礎(chǔ)。
董事會在風(fēng)險管理中起主導(dǎo)作用
董事會作為股東代表,是銀行風(fēng)險管理的最終責(zé)任承擔(dān)者。一旦銀行的風(fēng)險失控,董事會負有不可推卸的責(zé)任。統(tǒng)計顯示,1990～2006年間倒閉的459家美國銀行中,90%是由于董事的消極被動或決策失誤所致。其中,倒閉的336家存貸款機構(gòu)不同程度上存在董事、疏于謹慎的問題。新資本協(xié)議和全面風(fēng)險管理框架,從不同角度描述了董事會推行風(fēng)險管理的基本模式和總體要求,提出了設(shè)立戰(zhàn)略委員會、風(fēng)險管理委員會、審計委員會,由此構(gòu)造多重風(fēng)險防線體系,以確保經(jīng)濟資本的核心盾牌不被那些突發(fā)的不利事件擊穿。
總之,對銀行而言,公司治理是風(fēng)險管理的基礎(chǔ),董事會是公司治理的核心,充分發(fā)揮董事會作用是增強風(fēng)險管理能力的關(guān)鍵。與管理層相比,董事會在推進風(fēng)險管理過程中應(yīng)該表現(xiàn)出更突出的長期性、全局性、戰(zhàn)略性和根本性特征。
董事會開展風(fēng)險管理的基本條件
提升董事會風(fēng)險管理的理念和能力
首先,要提高董事會成員的風(fēng)險管理意識和理念,使每位董事都明確董事會在風(fēng)險管理中的職責(zé)和任務(wù),提高其工作上的主動性和服從內(nèi)部控制的自覺性。其次,對董事會成員進行系統(tǒng)的風(fēng)險管理培訓(xùn),使之熟悉風(fēng)險管理的知識、技術(shù)和方法,提高決策水平和工作能力。第三,通過優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)來達到提高風(fēng)險管理水平的目的。比如,引入風(fēng)險管理專家作為董事會成員;在董事會內(nèi)部設(shè)立風(fēng)險管理委員會;也可以在管理層設(shè)立直屬董事會的首席風(fēng)險官(CRO),將風(fēng)險管理的任務(wù)和責(zé)任進一步分解,并由CRO監(jiān)督CEO及其他管理者的風(fēng)險管理情況,董事會則通過對CRO進行監(jiān)督來降低監(jiān)督成本,提高風(fēng)險管理的專業(yè)化水平和效率。
建立一套完整、規(guī)范的董事會風(fēng)險管理流程
建立董事會的風(fēng)險管理流程,是商業(yè)銀行完善內(nèi)控體系的基本要求,主要應(yīng)從三方面入手:一是建立董事會決策范圍內(nèi)重大事項的風(fēng)險識別、評估、決策、應(yīng)對和后評價等一條龍的管理程序,將其載入公司章程,使之制度化、規(guī)范化;二是對高管層的風(fēng)險管理狀況進行程序化的督導(dǎo);三是嚴格執(zhí)行董事會集體決策制度,這已經(jīng)被證明是董事會風(fēng)險管理的一種有效方式,國內(nèi)外不少銀行經(jīng)營失敗的根源就在于沒有很好地貫徹這一制度。
發(fā)揮董事會專門委員會的指導(dǎo)作用
目前,我國商業(yè)銀行董事會的專業(yè)化建設(shè)還有待加強。從上市銀行的信息披露中,很難發(fā)現(xiàn)董事會專門委員會的詳細信息,說明上市銀行對董事會專門委員會的作用認識還不夠。董事會在銀行內(nèi)部控制和風(fēng)險管理體系中的核心作用,只有通過不斷增強其專業(yè)化來實現(xiàn)。實現(xiàn)“專業(yè)化”的主要途徑之一就是設(shè)立專門委員會,通過專門委員會來協(xié)助董事會,甚至可以直接負責(zé)某一方面的工作。這種專業(yè)化制度將增強董事會監(jiān)督銀行運作的能力,并能提升董事會決策的質(zhì)量。
商業(yè)銀行風(fēng)險管理可以由董事會下設(shè)的多個委員會共同承擔(dān)。其中,風(fēng)險管理委員會負責(zé)監(jiān)督高級管理層關(guān)于信用、市場、操作等風(fēng)險的控制情況,對風(fēng)險管理狀況進行完整的評估,提出改進風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的指導(dǎo)意見。審計委員會側(cè)重于事后監(jiān)督評價,主要負責(zé)處理與財務(wù)報告及合規(guī)性有關(guān)的風(fēng)險事項。與戰(zhàn)略、市場、渠道、顧客、技術(shù)、供應(yīng)鏈和其他運營事務(wù)有關(guān)的風(fēng)險可由戰(zhàn)略委員會和風(fēng)險委員會共同負責(zé)。這三個委員會在風(fēng)險管理過程中要充分協(xié)作配合,戰(zhàn)略委員會重點負責(zé)事前風(fēng)險控制,風(fēng)險管理委員會重點負責(zé)事中控制,審計委員會主要負責(zé)事后控制;再加上關(guān)聯(lián)交易委員會、提名委員會、薪酬委員會的協(xié)調(diào)配合,就可以在決策層形成一個比較全面的風(fēng)險管理網(wǎng)絡(luò)。
建立科學(xué)的董事會業(yè)績評價體系和方法
銀行要將董事會業(yè)績評估作為公司治理的持續(xù)驅(qū)動力,通過實施科學(xué)而全面的業(yè)績評估,及時發(fā)現(xiàn)董事會履職能力和履職效果方面的薄弱環(huán)節(jié)。科學(xué)的業(yè)績評估體系有助于決策層協(xié)調(diào)風(fēng)險與收益的平衡關(guān)系,促進董事會更加積極地推進風(fēng)險管理工作,為股東創(chuàng)造更大價值。股東單位和銀監(jiān)會要對派出的專職董事進行客觀和科學(xué)的評價考核,建立起有效的激勵機制。2010年,銀監(jiān)會將出臺一個對銀行董事的評價考核辦法,這是一次有益的探索,對于國內(nèi)銀行加強公司治理,促進董事會的提高履職能力具有重要意義。
對董事會的風(fēng)險管理業(yè)績考核可從董事會整體和董事個人兩個層面進行。對于銀行重大經(jīng)營失誤,若系董事會集體決策所致,應(yīng)向董事會全體問責(zé);若因個別董事不稱職或違背內(nèi)控原則而導(dǎo)致重大失誤,則應(yīng)當(dāng)像更換行長一樣,通過臨時股東大會及時對其進行更換。業(yè)績考核的具體方式可以采取自我警醒與外部考評相結(jié)合的機制。但不論是哪個層面或哪種方式,評價時都要注意不僅要看到董事會當(dāng)期的、顯性的業(yè)績,還要科學(xué)評估業(yè)績背后的對應(yīng)的長期的、潛在的風(fēng)險。
培育與發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)的風(fēng)險管理文化
風(fēng)險管理既是一門科學(xué),又是一門藝術(shù),但無論如何,它必須成為一種文化,融入到銀行自身的“血液”中,才能真正發(fā)揮作用。風(fēng)險文化建設(shè)是董事會有效開展風(fēng)險管理的前提條件。董事會應(yīng)著眼于銀行的長遠發(fā)展,成為風(fēng)險管理文化建設(shè)的倡導(dǎo)者和推動者。董事和高級管理人員應(yīng)投入足夠精力,強化全行的風(fēng)險意識,督導(dǎo)各部門、各業(yè)務(wù)條線、各分支機構(gòu)樹立全方位風(fēng)險理念,使風(fēng)險管理成為銀行的活靈魂。要通過廣泛的風(fēng)險教育,培養(yǎng)所有員工對風(fēng)險的敏感度,將風(fēng)險意識貫穿到所有人員的自覺行動中,將風(fēng)險管理作為一個動態(tài)過程融入公司經(jīng)營管理全過程,并將其提升到一個戰(zhàn)略高度。
董事會是推動風(fēng)險管理的著力點
制訂風(fēng)險戰(zhàn)略,確立風(fēng)險偏好和容忍度體系
風(fēng)險管理戰(zhàn)略是商業(yè)銀行整體發(fā)展戰(zhàn)略中一個不可或缺的組成部分,其核心內(nèi)容就是確定銀行的風(fēng)險偏好,并建立與之相適應(yīng)的容忍度體系。風(fēng)險偏好是銀行對風(fēng)險的基本態(tài)度,包括銀行愿意承擔(dān)何種風(fēng)險,最多承擔(dān)多少風(fēng)險,以何種方式承擔(dān)這些風(fēng)險,是否準備承擔(dān)新的風(fēng)險,以及為了增加每一分盈利愿意多承擔(dān)多少風(fēng)險等等。風(fēng)險偏好是戰(zhàn)略性的,通常以定性描述為主。而風(fēng)險容忍度是風(fēng)險偏好的具體體現(xiàn),是對風(fēng)險偏好的進一步量化和細化。風(fēng)險容忍度涵蓋了信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動性風(fēng)險等所有風(fēng)險類別,通常包括一整套關(guān)鍵的控制指標,如目標資本覆蓋率、VaR置信度、最低資本充足率、最低準入標準、授信集中度等。
董事會在確定風(fēng)險戰(zhàn)略和推動其實施過程中,應(yīng)綜合考慮以下因素:第一,風(fēng)險戰(zhàn)略必須與銀行總體戰(zhàn)略目標相一致。風(fēng)險戰(zhàn)略必須服從和服務(wù)于銀行總體發(fā)展戰(zhàn)略,為銀行價值最大化目標服務(wù)。第二,風(fēng)險戰(zhàn)略需要根據(jù)銀行所處的市場環(huán)境及自身發(fā)展階段適當(dāng)加以調(diào)整。隨著這些內(nèi)外部環(huán)境的變化,風(fēng)險戰(zhàn)略也要加以調(diào)整,以使其更貼近市場和銀行實際。第三,風(fēng)險戰(zhàn)略確定以后,董事會應(yīng)指導(dǎo)管理層,將風(fēng)險偏好和風(fēng)險容忍度分解到各種類別的風(fēng)險限額管理中去,并以此為依據(jù)將風(fēng)險戰(zhàn)略體現(xiàn)在銀行的資本管理、業(yè)務(wù)拓展、資源配置等各個方面,使全面風(fēng)險管理在全行得以推進和實施。
完善風(fēng)險治理架構(gòu),為全面風(fēng)險管理提供體制保障
在風(fēng)險戰(zhàn)略確定之后,銀行要通過公司治理架構(gòu),使風(fēng)險戰(zhàn)略由董事會傳導(dǎo)到管理層,管理層再據(jù)此制訂風(fēng)險防范和內(nèi)控措施,再傳導(dǎo)到具體業(yè)務(wù)和經(jīng)營層面,由此推動風(fēng)險戰(zhàn)略在全行貫徹落實。
風(fēng)險治理的三道防線。從風(fēng)險治理架構(gòu)的橫向看,董事會要構(gòu)造多道防線組成的風(fēng)險控制體系。該體系包括三道防線:第一道是前臺業(yè)務(wù)部門,包括一線工作的營銷人員、客戶經(jīng)理、產(chǎn)品經(jīng)理和風(fēng)險經(jīng)理等,他們站在風(fēng)險過濾網(wǎng)的最前端,是風(fēng)險管理的基礎(chǔ)力量;第二道防線是管理部門,包括信貸審批、貸后管理、預(yù)警監(jiān)控、系統(tǒng)管理、政策研究、資產(chǎn)負債管理、法律合規(guī)等,這些綜合管理部門形成了風(fēng)險管理的中間力量;第三道防線是后臺審計部門,包括內(nèi)部審計和外部審計,它直接隸屬于董事會,實施垂直化管理。
風(fēng)險治理的上層架構(gòu)。從風(fēng)險治理架構(gòu)的橫向看,上層架構(gòu)主要由董事會、高管層和監(jiān)事會組成。董事會層面,重點是強化其決策職能,通過發(fā)揮專業(yè)委員會的作用來制訂風(fēng)險戰(zhàn)略,核準高管層提交的風(fēng)險政策和管理程序,并對管理層的風(fēng)險管理活動進行監(jiān)督。高管層負責(zé)實施董事會確定的各項戰(zhàn)略、政策與制度,負責(zé)建立責(zé)權(quán)明確、報告線路清晰的組織結(jié)構(gòu),建立識別、計量和管理風(fēng)險的程序,并實施健全有效的內(nèi)部控制。監(jiān)事會負責(zé)對董事會和高管層進行監(jiān)督,保證銀行的經(jīng)營符合法律規(guī)定,減少道德風(fēng)險和內(nèi)部人控制。
風(fēng)險治理的基層架構(gòu)。風(fēng)險治理的基層架構(gòu)由各業(yè)務(wù)條線、各個分支機構(gòu)組成。董事會的任務(wù)是在基層架構(gòu)上建立起一個覆蓋面廣、相互聯(lián)系、相互制約的控制體系,使上層架構(gòu)確定的目標、政策、制度能在基層架構(gòu)得到傳達和落實。第一,風(fēng)險管理條線要建立包括操作風(fēng)險、市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、資產(chǎn)負債、合規(guī)風(fēng)險等在內(nèi)的管理部門。第二,向營銷條線派駐風(fēng)險管理團隊或?qū)T,使之對風(fēng)險管理部門直接匯報。第三,在分支機構(gòu)中設(shè)立風(fēng)險管理部門與崗位,并接受總行風(fēng)險管理條線和分支機構(gòu)的雙重領(lǐng)導(dǎo),實施矩陣式管理。第四,設(shè)立獨立的審計監(jiān)督部門,負責(zé)檢查、評價風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的健全性、有效性, 審計部門直接向首席審計官和董事會審計委員會負責(zé)。
構(gòu)建內(nèi)控傳導(dǎo)機制,增強風(fēng)險管理的可執(zhí)行性
在制定風(fēng)險戰(zhàn)略和完善風(fēng)險治理架構(gòu)的基礎(chǔ)上,董事會還要通過建設(shè)一系列傳導(dǎo)機制,解決風(fēng)險治理的上層架構(gòu)與基層架構(gòu)之間的聯(lián)接問題,使全面風(fēng)險管理的決策系統(tǒng)、執(zhí)行系統(tǒng)、監(jiān)督系統(tǒng)有機銜接起來,保證風(fēng)險管理的戰(zhàn)略、政策、程序在全行得到有效貫徹和執(zhí)行。當(dāng)前,我國商業(yè)銀行重點要從經(jīng)濟資本管理、激勵約束和預(yù)警糾偏三方面來加強傳導(dǎo)機制建設(shè)。
基于風(fēng)險戰(zhàn)略,建立經(jīng)濟資本管理機制。經(jīng)濟資本管理近年來在國際銀行業(yè)得到廣泛應(yīng)用,它是銀行內(nèi)部優(yōu)化資源配置、平衡風(fēng)險與收益的核心機制。董事會所設(shè)定的風(fēng)險偏好和風(fēng)險容忍度,要落實到具體的資本計量上,并將資本在不同行業(yè)、產(chǎn)品、地區(qū)和客戶等維度上進行交叉配置,以此體現(xiàn)銀行的風(fēng)險偏好,引導(dǎo)全行按照整體戰(zhàn)略進行業(yè)務(wù)拓展、結(jié)構(gòu)調(diào)整和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。目前, 對國內(nèi)許多銀行來講,建設(shè)經(jīng)濟資本管理機制的重點是從計算信用風(fēng)險的內(nèi)部評級法入手,在加強信息系統(tǒng)建設(shè)、對業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進行積累和篩選的基礎(chǔ)上,構(gòu)建信用風(fēng)險計量模型,計算預(yù)期損失和非預(yù)期損失。隨著風(fēng)險計量水平的提高, 再逐步對市場風(fēng)險和操作風(fēng)險進行計量,并進行相應(yīng)的經(jīng)濟資本配置,最終使資本覆蓋所有風(fēng)險類別。簡單講,經(jīng)濟資本管理機制的實施線路是:戰(zhàn)略制訂―風(fēng)險計量―資本分配―業(yè)務(wù)發(fā)展和結(jié)構(gòu)調(diào)整―評價考核―戰(zhàn)略再調(diào)整。
圍繞風(fēng)險容忍度建立預(yù)警糾偏機制。董事會應(yīng)重視風(fēng)險管理的過程控制,除了經(jīng)濟資本管理機制和激勵約束機制以外,還要建立風(fēng)險預(yù)警與糾偏機制,以便對各類潛在風(fēng)險做到及時發(fā)現(xiàn)、及時反饋、及時應(yīng)對,保證董事會戰(zhàn)略決策的執(zhí)行效果不打折扣。風(fēng)險容忍度既是銀行風(fēng)險偏好的具體體現(xiàn),也是各條線風(fēng)險限額執(zhí)行情況的匯總反映,起著承上啟下的作用,可以作為董事會進行風(fēng)險管理的戰(zhàn)略工具和傳遞機制。管理層應(yīng)定期向董事會報送風(fēng)險容忍度的動態(tài)數(shù)據(jù),分析評價總體風(fēng)險狀況和關(guān)鍵風(fēng)險點。在必要時管理層要組織現(xiàn)場檢查,核實數(shù)據(jù)背后的實際風(fēng)險狀況,根據(jù)容忍度執(zhí)行數(shù)值,有針對性地進行風(fēng)險排查。如果風(fēng)險容忍度被突破或即將被突破,就表明風(fēng)險管理出現(xiàn)了整體性問題,而不是局部問題。此時,管理層須立即向董事會報告,風(fēng)險管理委員會要作出專業(yè)分析和明確指導(dǎo),同時責(zé)成管理層采取行動,以控制風(fēng)險態(tài)勢的蔓延。圍繞風(fēng)險容忍度建立起上述預(yù)警糾偏機制,能夠使董事會的風(fēng)險管理由一種結(jié)果式的管理轉(zhuǎn)變?yōu)檫^程性管理,使之不僅能夠傳達政策導(dǎo)向,還能對風(fēng)險動態(tài)進行敏銳的預(yù)警和前期控制。
從上述傳導(dǎo)機制看,董事會重點要抓住“一頭一尾”,即事前建立風(fēng)險偏好體系,事后進行考核監(jiān)督;同時,在風(fēng)險管理過程中引入預(yù)警糾偏機制,從而使董事會的風(fēng)險管理具有更強的可執(zhí)行性。
董事會當(dāng)前應(yīng)關(guān)注的主要風(fēng)險點
以董事會為主導(dǎo)的風(fēng)險治理,是一種宏觀層面的戰(zhàn)略性風(fēng)險管理,應(yīng)著重控制源于外部的系統(tǒng)性風(fēng)險、公司治理本身的風(fēng)險以及經(jīng)營管理中的關(guān)鍵風(fēng)險點。年初,董事會在預(yù)算案之前,應(yīng)對全年經(jīng)濟金融形勢作出判斷,并結(jié)合國家經(jīng)濟政策導(dǎo)向以及同業(yè)競爭格局,確定年度風(fēng)險控制要點,并提出基本應(yīng)對原則和要求,為全行風(fēng)險管理謀篇布局、指明方向。當(dāng)前,董事會及其風(fēng)險管理委員會應(yīng)抓大放小,重點控制好幾個風(fēng)險點。
防范戰(zhàn)略風(fēng)險
董事會要重點關(guān)注戰(zhàn)略風(fēng)險。戰(zhàn)略的風(fēng)險不是風(fēng)險的戰(zhàn)略,它是由于戰(zhàn)略失誤導(dǎo)致的風(fēng)險損失,往往是重大損失。戰(zhàn)略風(fēng)險包括三個情況:一是由于沒有戰(zhàn)略而形成的風(fēng)險;二是有戰(zhàn)略但沒有執(zhí)行的風(fēng)險;三是戰(zhàn)略錯誤而形成的風(fēng)險。董事會有責(zé)任為銀行發(fā)展制訂一個正確的戰(zhàn)略,并且保證這一戰(zhàn)略得到有效執(zhí)行。銀行的戰(zhàn)略應(yīng)該是董事會的戰(zhàn)略,而不是管理層的戰(zhàn)略,這是公司治理的基本理念。董事會不僅要花精力制訂戰(zhàn)略,還要每年進行重檢,并根據(jù)實際情況加以動態(tài)調(diào)整。
提高資本管理水平
資本管理是董事會進行風(fēng)險治理的一項重點工作。其中,資本充足率管理是商業(yè)銀行可持續(xù)發(fā)展的核心要素,也是外部監(jiān)管和市場約束的著力點。商業(yè)銀行要注重從“分子”和“分母”兩個方面,做好這項工作。一方面,管理層要管好“分母”,因為資本是一個外生變量,是銀行的硬約束,管理層應(yīng)通過優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、改善資產(chǎn)組合,以及應(yīng)用各種衍生工具等方法加強對風(fēng)險資產(chǎn)的管理和調(diào)控,使之與現(xiàn)有資本相適應(yīng),并達到監(jiān)管標準和董事會的要求。另一方面,董事會還要管好“分子”。既要建立資本補充機制,使資本數(shù)量達到管理要求,又要不斷優(yōu)化資本結(jié)構(gòu),提高資本質(zhì)量,降低融資成本,將資本充足率穩(wěn)定在一個有利于持續(xù)發(fā)展的水平。當(dāng)然,董事會也要積極參與“分母”的管理,包括審定銀行的中長期發(fā)展戰(zhàn)略、信貸投向政策、資產(chǎn)組合策略等。董事會應(yīng)促進和鼓勵管理層不斷提升資本管理水平,從賬面資本管理到監(jiān)管資本管理,再到經(jīng)濟資本管理,要不斷地提高管理的精細化程度。
控制集中度風(fēng)險
近年來,國內(nèi)商業(yè)銀行風(fēng)險集中度不斷上升。2009年,隨著新一輪信貸大規(guī)模投放,風(fēng)險集中度問題更為突出。1～11月,60%以上的新增貸款投向政府融資平臺或相關(guān)項目。其中,不少項目資質(zhì)不全、前景黯淡,償還能力不足,這對以后的信貸資產(chǎn)質(zhì)量留下了很大隱患。董事會應(yīng)對此高度重視,要開展全行范圍的檢查整頓,采取必要的防范措施:第一,各項指標必須達到了銀監(jiān)會規(guī)定的集中度底線;第二,嚴格控制對縣以下融資平臺發(fā)放貸款,禁止打包貸款,加大對政府項目背景貸款的審查力度,加快相關(guān)信用評級工具的開發(fā);第三,加強相關(guān)資產(chǎn)的證券化工作,推動新避險工具的研發(fā);第四,建立了集中度管理的長效機制,明確并落實了部門職責(zé)、管理流程和報告線路;第五,加強貸后管理,防止了信貸集中度向高風(fēng)險行業(yè)、地區(qū)和產(chǎn)品遷移。
推進新資本協(xié)議的實施準備
受金融危機影響,巴塞爾新資本協(xié)議的實施進度在全球范圍內(nèi)有所放緩,但這并不能影響我國商業(yè)銀行在正確的方向上持續(xù)地向前推進。因為,實施新資本協(xié)議是具有戰(zhàn)略意義的:第一,可以提升銀行的市場形象,對上市和開展新業(yè)務(wù)都有好處;第二,可以提高風(fēng)險管理的技術(shù)水平和精細化程度;第三,可以改善資本管理,提高資本效率,為銀行發(fā)展提供后勁。長期以來,許多銀行的高管層對這項工作的意義認識不足,很難形成一個推進的合力。董事會在這方面要看得更遠一些,應(yīng)該給予必要的支持和推動。
內(nèi)控體系建設(shè)
近年來,國內(nèi)商業(yè)銀行發(fā)展速度很快,業(yè)績也不錯,這是值得肯定的,但這也掩蓋了不少矛盾和缺陷。其中,內(nèi)控體系薄弱是一個比較普遍的現(xiàn)象。內(nèi)控體系是商業(yè)銀行風(fēng)險管理的基礎(chǔ),董事會不僅要親自抓,而且要常抓不懈。在這方面,風(fēng)險委員會和審計委員會要明確分工、密切協(xié)作,發(fā)揮合力。內(nèi)控體系建設(shè)和內(nèi)控活動是風(fēng)險管理的第二條防線,由風(fēng)險管理部門負責(zé);而審計是風(fēng)險管理的第三防線,它負責(zé)對內(nèi)控體系進行評價和監(jiān)督,是銀行內(nèi)部以第三方角度,對內(nèi)控體系及執(zhí)行情況進行自覺的、常規(guī)的監(jiān)督、評價和修正。實踐表明,商業(yè)銀行內(nèi)控體系建設(shè)是一個難點,很容易做得華而不實,所以需要董事會風(fēng)險委員會和審計委員會共同加以治理,管理層的和后臺相互配合,這樣才能收到比較好的效果。
控制衍生品交易風(fēng)險
前一時期,國內(nèi)銀行在國際市場上做了不少資金交易,有些交易工具設(shè)計復(fù)雜、杠桿率高、臨界點容易被擊穿。一旦國際市場行情惡化,會給銀行帶來難以承受的巨額損失。金融危機爆發(fā)后,國內(nèi)銀行衍生品業(yè)務(wù)出現(xiàn)了較大虧損。董事會應(yīng)對此給予關(guān)注,要提足減值準備,密切監(jiān)控風(fēng)險變化;必要時應(yīng)果斷平盤;也可以聘請外部專業(yè)機構(gòu),對衍生品風(fēng)險進行專業(yè)評估。董事會應(yīng)責(zé)成管理層,在控制風(fēng)險蔓延勢頭的條件下,對相關(guān)業(yè)務(wù)流程進行了深入整改。目前,隨著國際金融市場回暖,國內(nèi)銀行衍生品業(yè)務(wù)已經(jīng)逐步趨于正常,風(fēng)險損失基本可控,但董事會和管理層應(yīng)從中吸取教訓(xùn),加強內(nèi)控建設(shè),提高專業(yè)技術(shù)水平,將來要把金融衍生產(chǎn)品做得更好,而不是因噎廢食、止步不前。
上市一年來，從戰(zhàn)略部署的重新調(diào)整，到業(yè)務(wù)流程的垂直改造；從與匯豐的信用卡合作，到綜合經(jīng)營的快速發(fā)展，交行經(jīng)歷的陣痛與收獲，再次證明了資本市場的鐵律――上市絕非改革的結(jié)束，而是破繭化蝶的“地獄之旅”的開始。
繼今年4月本刊約訪中國工商銀行行長（詳見《財經(jīng)》2006年第10期“楊凱生：工行自有路”），6月9日下午，在上海交銀大廈，交通銀行董事長蔣超良接受《財經(jīng)》的獨家專訪，詳細闡述了交行的思考與努力。今年49歲的蔣超良于2004年出任交通銀行董事長前，曾先后擔(dān)任過央行行長助理、湖北省副省長。
走出“同質(zhì)化”怪圈
“我們現(xiàn)在如果鋪很多攤子，增開很多網(wǎng)點，又會走國有銀行的老路”
《財經(jīng)》：邁入“重組―上市”進程以來，交行有什么樣的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型路徑？
蔣超良：交通銀行是較早提出戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的銀行之一。我們在戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方面進行了一系列思考，對未來幾年業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的重點和路徑，已基本形成共識。我們的目標是，希望建設(shè)成一流的國際公眾持股銀行。在香港H股上市以后，實際上就已經(jīng)是國際公眾持股銀行了。但是要想實現(xiàn)一流目標，就要通過戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
我們想從三個方面完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型：首先，管理轉(zhuǎn)型。我們開始做符合國際標準的商業(yè)銀行，其經(jīng)營管理大概只有十年左右的工夫。在十年間我們做了一些努力，但是管理上和國際一流的商業(yè)銀行差距還是很大的，包括流程、管理架構(gòu)、公司治理、內(nèi)部控制與審計，都還是習(xí)慣于過去的專業(yè)銀行模式。
其次，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。我們國家所有商業(yè)銀行的公司業(yè)務(wù)一般都占80％以上，這和西方商業(yè)銀行差距很大，他們的零售業(yè)務(wù)占50％-60％。（我們的）公司業(yè)務(wù)受宏觀經(jīng)濟影響比較大，耗費資本比較多：宏觀經(jīng)濟處在上升時期，公司業(yè)務(wù)會帶來豐厚利潤；但是宏觀經(jīng)濟處在下調(diào)周期，企業(yè)資金鏈斷裂，造成不良資產(chǎn)，撥備增加，凈利潤下降。
具體業(yè)務(wù)上，一是積極打造一流的零售銀行；二是大力發(fā)展中間業(yè)務(wù)。2005年交行中間業(yè)務(wù)收入突破30億元大關(guān)，在各項收入中的占比達到6％以上；三是大力扶持小企業(yè)客戶，推出了面向小企業(yè)客戶的“展業(yè)通”品牌服務(wù)；四是積極發(fā)展創(chuàng)新型業(yè)務(wù)。
第三個轉(zhuǎn)型就是戰(zhàn)略定位。中央“十一五規(guī)劃”提出來，商業(yè)銀行可以進行綜合經(jīng)營的試點，為我們公司的定位勾勒出了前景。也就是說，從一流的商業(yè)銀行向綜合性的金融集團轉(zhuǎn)軌。
《財經(jīng)》：中國的銀行目前公司業(yè)務(wù)的同質(zhì)化競爭還比較普遍，大家又都提出來要辦優(yōu)秀的零售銀行。交行在打造零售銀行方面有什么不同之處？
蔣超良：現(xiàn)在任何一家銀行的高級管理層，都說要轉(zhuǎn)型，要發(fā)展零售業(yè)務(wù)，從開始的同質(zhì)化競爭，到現(xiàn)在大家一窩蜂地又去“同質(zhì)化轉(zhuǎn)型”。但是真正等到要坐下來考慮應(yīng)該投入多少錢的話，就都沒有聲音了。這是因為近期利益和遠期利益擺不正，再加上管理層換屆的問題，造成短期行為。
公司業(yè)務(wù)和零售業(yè)務(wù)的關(guān)系，就是長期利益和眼前利益的關(guān)系。零售業(yè)務(wù)的發(fā)展，必須至少有五年到十年的大量的投入，才能收到成效。比如，交行搞沃德財富的VIP網(wǎng)點，得去買網(wǎng)點，得拿錢去裝修。這些網(wǎng)點帶來利潤，得在五年以后。
所以我們提出“立足自我”的原則，我們的網(wǎng)點多數(shù)在經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)，這是我們的優(yōu)勢，但是交行比工農(nóng)中建的網(wǎng)點少得多。我們現(xiàn)在如果鋪很多攤子，增開很多網(wǎng)點，又會走國有銀行的老路，所以我們立足現(xiàn)有資源，力求有所突破。
具體如何實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，我們有如下具體措施：第一，確定發(fā)展目標：三年之內(nèi)，零售存款占到40％，零售貸款占到18％，零售業(yè)務(wù)的收入占總收入比重要占20％。這三個數(shù)字就是我們零售業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型三年內(nèi)的目標。這是我們?nèi)ツ暝诼费葸^程中提的，承諾自去年年中開始，到2008年中報出來達到這個數(shù)字。現(xiàn)在看來要達到這個指標比較難。
第二，以信用卡為突破口。我們和匯豐合作成立了一個信用卡中心，不到一年時間已突破了100萬張。從目前卡均消費、活卡率、還款額來看，質(zhì)量是非常好的。
第三，整合現(xiàn)有資源。零售業(yè)務(wù)的發(fā)展，比較關(guān)鍵的因素在于網(wǎng)絡(luò)支援。我們的IT建設(shè)到今年8月就可以完成全行數(shù)據(jù)大集中，為整個零售條線的事業(yè)部制打下基礎(chǔ)。事業(yè)部成立以后，就按條線去管理，所有分行網(wǎng)點等于產(chǎn)品銷售中心，即零售店。它不再承擔(dān)任何有如放貸款等權(quán)力，就是銷售產(chǎn)品和服務(wù)。另外，產(chǎn)品研發(fā)要創(chuàng)造出一些零售業(yè)高端產(chǎn)品和服務(wù)品牌。比如沃德財富就是為高端客戶創(chuàng)出來的服務(wù)品牌。再一個就是風(fēng)險控制。風(fēng)險控制要是不到位，個人房貸就容易出現(xiàn)被詐騙、銀行成了房東的情況。
第四，要借鑒匯豐的經(jīng)驗。匯豐是全球頂級的金融企業(yè)，在零售銀行方面有非常成熟的經(jīng)驗、體制和技術(shù)。
這幾個方面都離不開投入。今年我們的投入相當(dāng)大，從去年即已開始，我們決定即使把其他費用降下來，也一定要保證對零售業(yè)務(wù)的投入。
《財經(jīng)》：但是，從數(shù)字上看，利差仍然是交行占90％以上的最大收入來源。作為上市銀行，怎樣在推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的同時面對資本市場的利潤要求？
蔣超良：我們在積極推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的同時，也大力提升傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的質(zhì)量，堅持在發(fā)展中積極調(diào)整結(jié)構(gòu)，逐步實現(xiàn)轉(zhuǎn)型的目標。公司業(yè)務(wù)發(fā)展不好，財務(wù)報表、年報就不好看，ROE（股本回報率）、ROA（資產(chǎn)回報率）就上不來。再者，我們也不可能有利潤不賺。
我們希望從投資者預(yù)期的管理上，慢慢降低投資者的預(yù)期。去年我們的凈利潤增長478％，今年一季度凈利潤增長47％，二季度可能再下來一點，三季度再下來一點，全年可能和前年拉平，30％以上就不錯，投資者完全可以理解。
中國式公司治理
“黨委的作用如何劃定？這也是建立中國式公司治理結(jié)構(gòu)必須考慮的前提條件”
《財經(jīng)》：交行在提高公司治理方面做了哪些工作？目前董事會運作情況如何？
蔣超良：在建立現(xiàn)代公司治理制度上，我們主要考慮四個方面來完善：前十幾年的經(jīng)驗教訓(xùn)；股東意識，這是現(xiàn)代公司治理的靈魂；股權(quán)多元化；黨委會在公司治理中的作用，這也是建立中國式公司治理必須考慮的前提條件。不能說現(xiàn)在搞公司治理，就不要黨委會，那是不現(xiàn)實的。
我們設(shè)計的公司治理是：股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層、黨委會，在公司治理上渾然一體。在運作上，包括公司章程、各個層面的職責(zé)、運作的規(guī)范和程序，都做了制度安排，目前已經(jīng)經(jīng)過了監(jiān)管部門的審批，投資者也進行了廣泛討論，也借鑒了匯豐的經(jīng)驗。
在現(xiàn)在的董事會里，各位董事在履職過程中都十分勤勉盡責(zé)，在公司戰(zhàn)略、審計及風(fēng)險管理等方面獨立發(fā)表意見。最能帶來直接感受的是，在每次董事會上，董事們發(fā)言都很踴躍，在討論審議議案時發(fā)生爭論是常有的事，不像過去都是“一言堂”。
《財經(jīng)》：黨委會在公司治理結(jié)構(gòu)中具體發(fā)揮什么作用呢？
蔣超良：在國有控股企業(yè)中間設(shè)立黨委，這是中國公司治理必須承認的一個現(xiàn)實；其次，黨委會的運作與發(fā)揮作用，必須在法律的框架內(nèi)，不能凌駕其上，也包括不能違背公司章程；再次，黨委會不干預(yù)經(jīng)營，也不參與經(jīng)營。
黨委會管什么？第一，管戰(zhàn)略。政府在交通銀行有65％的股份，作為控股股東，就有權(quán)對交行未來發(fā)展建設(shè)成什么樣的銀行提出戰(zhàn)略性安排。
第二，管人力資源。不是管一般意義的人力資源。黨委會向董事會推薦高級管理層，董事會來決定、遴選高級管理層，高級管理層行使用人權(quán)。
第三，管社會責(zé)任。中國境內(nèi)的自然人和法人，都要承擔(dān)一定的社會責(zé)任，必須照章納稅，必須合規(guī)經(jīng)營，不能違法亂紀，國家出臺宏觀調(diào)控措施，必須服從宏觀調(diào)控。
黨委會管這三個方面。黨委會向董事會提議，董事會來做決定。董事會19個董事中間只有四個黨委委員。董事會對黨委會的意見不同意，也可以否決掉。在公司治理中黨委發(fā)揮作用是有國際先例的。新加坡的國有控股公司，包括淡馬錫在內(nèi)，其執(zhí)政黨人民行動黨也設(shè)有機構(gòu)。
《財經(jīng)》：董事會有沒有否決過黨委的提議？
蔣超良：沒有。黨委的提議符合其他董事的利益，他為什么要否決呢？
上市路演的時候，我們就遇到過這個問題，說你既是黨委書記，又是董事會主席，這是不是“角色多元化”，角色有沒有沖突？我說沒有沖突。我們黨委會是代表大股東利益，向董事會提出一些議案，經(jīng)過董事會表決通過以后，由高級管理層去執(zhí)行。在管理層執(zhí)行中，由監(jiān)事會依法監(jiān)督高級管理層的執(zhí)行是否合乎法律，董事層的決策是否合乎法律。
這是相互制衡的“魔鬼三角”。不是誰說了就算的，必須代表股東利益，股東才會同意。我就把這些安排說出來，他們就放心了。我們和匯豐說了，得考慮黨委的問題。龐約翰說，我知道你是黨委書記，才要你當(dāng)家。人家一點都不感到奇怪。
《財經(jīng)》：交行在董事會里設(shè)立了四個委員會，他們的運作情況是怎么樣的？
蔣超良：這四個委員會，分別是戰(zhàn)略委員會、風(fēng)險委員會、人事薪酬委員會、審計委員會。風(fēng)險委員會下設(shè)關(guān)聯(lián)交易委員會。人事薪酬委員會下設(shè)提名委員會，黨委推薦給董事會的干部先經(jīng)過提名委員會，提名委員會做一些議案，經(jīng)過一些必要程序，再向董事會提交。
這四個委員會都是獨立董事?lián)沃飨?，只有?zhàn)略委員會由張建國行長擔(dān)任主席，審計委員會是匯豐的股權(quán)董事?lián)沃飨?。匯豐在我們每個審計報告出來以后，先召開審計委員會，把我們的業(yè)績報告拿過去，把會計師事務(wù)所普華永道叫過去問，挨個數(shù)字問是真的假的。高級管理層不準參加。他們開完會以后，列出問題單子，再把我們叫進來，一個一個回答他。審計委員會開完以后，提出一個審計報告，提交董事會。我們的人事議案也是由人事薪酬委員會先開會，風(fēng)險委員會也會先對我們的風(fēng)險情況作出評估，再提交董事會，由董事會進行報告。
匯豐在設(shè)計交行的公司治理結(jié)構(gòu)上，提供了很多的技術(shù)支持和要求，他們對自己的權(quán)益看得非常緊，我們現(xiàn)在也愿意讓他們幫我們看住。
《財經(jīng)》：交行在管理架構(gòu)方面進行了哪些調(diào)整，效果如何？是否會盡快推行事業(yè)部制？
蔣超良：組織架構(gòu)再造是優(yōu)化業(yè)務(wù)流程、打造“流程銀行”的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。我們也曾對事業(yè)部制進行過考慮。事業(yè)部制是在國際銀行業(yè)比較流行的一種組織架構(gòu)形式。它最突出的特點就是“集中決策、分散經(jīng)營”，即商業(yè)銀行總行高管層決策，事業(yè)部獨立展開經(jīng)營。根據(jù)交行的實際情況，全方位推進事業(yè)部制需要在高度發(fā)達的信息科技的支撐下，對現(xiàn)行組織架構(gòu)和經(jīng)營體制全面重建，這在目前情況下還有一定難度。
實現(xiàn)事業(yè)部制必須考慮中國國情。如果把分行都變成零售網(wǎng)點，分行行長的積極性到哪里去呢？現(xiàn)在分行還要拓展市場，有經(jīng)營壓力，如果把他的經(jīng)營壓力取消掉，銷多少產(chǎn)品是多少產(chǎn)品，就沒有激勵了。事業(yè)部制是一個方向，但是我們要看準了再推。交行與匯豐銀行合作成立的信用卡中心，實質(zhì)上采取的就是事業(yè)部制經(jīng)營體制，試點以后再一個條線一個條線地推。事業(yè)部必須以IT做支撐，現(xiàn)在好多銀行連IT數(shù)據(jù)大集中都沒完成，就說要搞事業(yè)部制，這是不現(xiàn)實的。
《財經(jīng)》：交行在人力資源和薪酬體制改革方面采取了哪些舉措？
蔣超良：這一直是核心競爭力的重要方面。我們從去年夏天開始啟動改革，進展比較順利，主要是建立職位體系、薪酬體系、分配體系。從目前實施的情況看，現(xiàn)在南京和深圳兩個分行進行試點，還沒有全部推開。對員工的股權(quán)激勵計劃正在做，我們想在A股上市的時候把這個解決。
交行還在國內(nèi)同業(yè)中率先推出了高管人員的長期激勵計劃，將交行高管人員的激勵模式由原來單一的年終獎勵，改為“固定薪酬+年終獎勵+長期激勵”的模式。
風(fēng)險管理的基因工程
“外國投資者認我們的逐筆撥備，就是減值貸款撥備，不認我們中國的會計標準撥備”
《財經(jīng)》：和四大行比，交行網(wǎng)點較少，在風(fēng)險控制上有哪些自己的特色？
蔣超良：國有銀行層次較多，管理信息的遺漏、失真自然也會多一些，我們更扁平化一些，只有總行、分行、支行三級機構(gòu)。
我們有一個全面風(fēng)險管理的三年規(guī)劃，最近又搞了一個風(fēng)險管理的基因工程。一是在風(fēng)險理念上，全行把股東的風(fēng)險偏好作為風(fēng)險管理的靈魂和基因，把董事會確定的風(fēng)險容忍度貫徹到經(jīng)營管理中去。交行董事會對高級管理層提出了一個風(fēng)險容忍度――0.6％。在0.6％的范圍內(nèi)，董事會不追究高級管理層責(zé)任；超過0.6％，要追究高級管理層責(zé)任。這個0.6％，是指當(dāng)年新增撥備占整個貸款余額的比重。
二是在組織保障上，董事會和經(jīng)營層的風(fēng)險管理委員會按各自職責(zé)開展工作，并從授信體系上集中授信，組建了五個區(qū)域授信審批中心和六個地區(qū)審計部，由總行實行垂直領(lǐng)導(dǎo)。
三是在管理方式上，在信貸條線推行了風(fēng)險經(jīng)理制度，在個人金融和國際業(yè)務(wù)專業(yè)推行了雙線報告制度，在資金業(yè)務(wù)條線推行了市場風(fēng)險業(yè)務(wù)單元管理模式。
四是在制度工具上，引進了十多項風(fēng)險管理和內(nèi)部控制技術(shù)，請匯豐幫忙進行流程優(yōu)化。其中一個重要手段是逐筆撥備。逐筆撥備在亞洲的銀行中間，包括匯豐、恒生、渣打都沒有，只有交行有。按照中國的會計標準，按照五級分類對貸款進行撥備，損失類100％，可疑類50％，次級類25％，關(guān)注10％，這個比例并不很科學(xué)。
我們實行的逐筆撥備，是指在數(shù)據(jù)大集中以后，針對每一個客戶的貸款，我們要按照貼現(xiàn)率對它的現(xiàn)金流貼現(xiàn)以后，折算五年以后這一現(xiàn)金流會因為宏觀經(jīng)濟因素降到多少，這里面有多少可能會形成風(fēng)險敞口，我們就提相應(yīng)撥備。每一筆貸款提相應(yīng)撥備，比綜合撥備要科學(xué)審慎得多，利潤要實得多。我們按照中國會計標準進行的綜合撥備，到去年年底覆蓋率是108％，但按照逐筆撥備的覆蓋率看只有58％。外國投資者認我們的逐筆撥備，就是減值貸款撥備，不認我們中國的會計標準撥備。
五是在責(zé)任追究上，對形成不良資產(chǎn)負有責(zé)任的領(lǐng)導(dǎo)干部和員工進行嚴肅處理，2004年以來，（我們）一共依法、依規(guī)、依紀處分責(zé)任人1637人。
六是加強內(nèi)部控制。開展了覆蓋主要業(yè)務(wù)和整個前中后臺的風(fēng)險排查，對基層機構(gòu)開展了“拉網(wǎng)式”的內(nèi)控管理檢查，深入開展案件專項治理工作。
匯豐故事
“既是戰(zhàn)略合作伙伴，也有不同的利益”
《財經(jīng)》：交行和匯豐的合作，被認為是國內(nèi)銀行引資一個比較成功的案例。你如何評價雙方目前合作的成效？匯豐發(fā)揮了哪些作用？今后雙方進一步合作的主要方向是什么？
蔣超良：我們引進匯豐銀行作為戰(zhàn)略投資者，一個主要的目標，就是引進匯豐先進的管理、技術(shù)、人才和品牌；在“引資”的基礎(chǔ)上，側(cè)重于“引智”和“引制”。
一是雙方構(gòu)建了包括最高層面、領(lǐng)導(dǎo)層面和工作層面三個層次的雙邊合作溝通機制。
二是促進了公司治理的進一步改善。匯豐派出兩名從業(yè)經(jīng)驗豐富、專業(yè)知識全面的董事，參與董事會決策；還派出一名具有豐富銀行從業(yè)經(jīng)驗、熟悉中國情況的高級管理人員擔(dān)任交行副行長，參與交行經(jīng)營管理。
三是技術(shù)支持和援助的成果明顯。匯豐銀行派出了多名專家?guī)椭恍虚_發(fā)人力資源管理系統(tǒng)、內(nèi)部評級法系統(tǒng)等重點項目建設(shè)。
四是業(yè)務(wù)合作取得重大突破。雙方合作成立的太平洋信用卡中心發(fā)展勢頭很好。
五是加快推進交行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。匯豐幫助交行對零售銀行業(yè)務(wù)進行了改造，并派出四名高級管理人員到零售業(yè)務(wù)部門擔(dān)任部門總經(jīng)理或副總經(jīng)理。
下一步，交行將始終把握“三個確保、三個安全”的原則，即確保國家對交通銀行的絕對控制力，確保國有資產(chǎn)的保值增值，確保交行戰(zhàn)略利益最大化，維護國家經(jīng)濟安全、金融安全和交行經(jīng)營安全。在這個原則下，我們將努力把雙方的合作打造成為中國商業(yè)銀行與境外戰(zhàn)略投資者成功合作的典范。
《財經(jīng)》：你提到“三個確保，三個安全”，是不是與匯豐的合作也存在利益沖突？
蔣超良：交行與匯豐既是戰(zhàn)略合作伙伴，也有不同的利益。它在中國也有一定業(yè)務(wù)上的擴張設(shè)想和安排。戰(zhàn)略關(guān)系是互贏的。我要的是他的管理和機制，他要的是交通銀行作為他拓展中國業(yè)務(wù)的平臺，對他的人民幣業(yè)務(wù)提供一些幫助。雙方利益最大化就是合作的基礎(chǔ)，我們合作到現(xiàn)在還是比較愉快的。
《財經(jīng)》：發(fā)展信用卡業(yè)務(wù)，匯豐會不會從而獲得交行的數(shù)據(jù)庫？
蔣超良：交行的數(shù)據(jù)庫不會外流。匯豐給我們提供一些技術(shù)支持，比如產(chǎn)品設(shè)計會咨詢它的意見，但產(chǎn)品研發(fā)不需要把數(shù)據(jù)給匯豐。
《財經(jīng)》：坊間認為，交行已經(jīng)完成了從股份制銀行的“龍頭老大”向“第五大”國有控股銀行的轉(zhuǎn)變。但是這也意味著國有控股權(quán)的不容放松。匯豐原本有增持股權(quán)的打算，現(xiàn)在是否有變？
蔣超良：匯豐入股的時候有優(yōu)先增持權(quán)。就是說，當(dāng)中國法律放開單個金融機構(gòu)入股中國金融機構(gòu)比例的時候，放到40％，匯豐優(yōu)先增持到40％，放到21％，優(yōu)先增持到21％。但是能不能行使，取決于幾個因素。
首先是中國法律?，F(xiàn)在法律規(guī)定，外資入股中國金融機構(gòu)最高比例不能超過25％，單個金融機構(gòu)占股份不能超過20％；如果法律修改了，外資可以占到40％了，那才可以，首先要法律修改。
其次，增不增持，需要監(jiān)管部門審批。美國法律規(guī)定，所有金融機構(gòu)都可以到美國設(shè)分支機構(gòu)。但是到目前為止，中國只有交行和中國銀行在紐約有分行，其他就是不批。
《財經(jīng)》：如果短期內(nèi)沒有增持的可能，2006年底銀行業(yè)全面開放，匯豐會不會更加著重發(fā)展自己的分行和業(yè)務(wù)？
蔣超良：匯豐發(fā)展自己的銀行業(yè)務(wù)是它的權(quán)利，如果監(jiān)管部門認為符合條件，我們沒有任何理由反對。匯豐持恒生60％以上，但是他們在香港市場還是競爭非常激烈，這種競爭是非常健康的。我們可以在國內(nèi)聯(lián)手做一些競標業(yè)務(wù)，比如去年我們和匯豐聯(lián)手，競標中石油資產(chǎn)管理。
金融控股：沒有時間表
“在跨文化管理能力沒有形成的情況下，匆匆忙忙做這些事情，會為后面留下很大隱患”
《財經(jīng)》：交通銀行在綜合經(jīng)營方面比較積極，將來在證券、保險等領(lǐng)域是否將與匯豐進一步合作？對于金融控股集團，交行有怎樣的看法和打算？
蔣超良：綜合經(jīng)營，是中國金融業(yè)發(fā)展的趨勢所在。“十一五規(guī)劃”中，明確提出了要“穩(wěn)步推進金融業(yè)綜合經(jīng)營試點”。我們在中央政策已經(jīng)明確的情況下，啟動了這方面工作。但是推進得不是很快，也有意識地把腳步放慢。
對我們而言，首先還是要打造一流公眾持股商業(yè)銀行，把基礎(chǔ)夯實。畢竟，商業(yè)銀行、保險和投行的文化還有很大區(qū)別。在跨文化管理能力沒有形成的情況下，匆匆忙忙做這些事情，會為后面留下很大隱患。
這是一個總體設(shè)想，但是也在不斷推進。去年8月，我們發(fā)起設(shè)立了交銀施羅德基金管理公司，向綜合化經(jīng)營邁出了標志性的一步；目前我們新發(fā)起的保險公司已經(jīng)進入審批流程；投行、信托的構(gòu)架我們也正在進行思考。我們正在積極與監(jiān)管當(dāng)局溝通，力爭取得綜合經(jīng)營試點資格，在其他方面取得實質(zhì)性進展。
至于多少年我們可以打造成金融控股集團，還沒有時間表。我們走金融控股的模式，實際上還是匯豐、花旗的模式，即以商業(yè)銀行作為主體骨干，投資其他形成金融控股。如果為金融控股而設(shè)計金融控股，很容易走偏。
匯豐一直想和我們在綜合經(jīng)營方面推進合作，它更想推進保險、投行，這無可厚非。但我說交行的商業(yè)銀行管理基礎(chǔ)不是很強，出了事對不起股東。
A股上市與擴張
“發(fā)行窗口如果不好的話，詢價定價、資金承受、后市表現(xiàn)都會有問題”
《財經(jīng)》：中行H股上市后很快就回到A股，交行有什么打算？
蔣超良：中行IPO非常成功，又立即回到A股，我們也覺得很羨慕。
A股上市一直在我們計劃中，也是經(jīng)過監(jiān)管部門審批了的。我們?nèi)ツ晟鲜星耙彩恰癆+H”的設(shè)計，當(dāng)時最早批的“A+H”就是交行和神華。由于當(dāng)時發(fā)行窗口不是很好，最后還是決定先上H股后上A股。
另一方面，交通銀行得到了很多政策優(yōu)惠和幫助，國內(nèi)投資者股東也給予了很多幫助，我們應(yīng)該回到國內(nèi)來，把發(fā)展和改革成果奉獻給國內(nèi)投資者，這是義不容辭的社會責(zé)任。
我們上市考慮的問題在于，第一，資本的管理，這包括資本約束和資本推動。資本約束要保證市場對資本的最低要求，客戶要對銀行有信心也要看資本充足率；同時也要保證資本推動業(yè)務(wù)發(fā)展，把握機會；第二，風(fēng)險控制要得到保證。
從目前情況來看，我們在進行資本管理模型的設(shè)計，到底交通銀行的資本充足率多少才合適？既能滿足資本約束的要求，又能保證資本推動的需求。我們要滿足的基本條件是，在近三年之內(nèi)，銀監(jiān)會要求ROE達到15％，ROA達到0.7％以上，要有一定的資本杠桿率。我們?nèi)ツ甑馁Y本杠桿率非常低，只有16倍。
目前交行的核心資本充足率在8％以上，這太高了，可以調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，增加一些附屬資本來提高資本充足率，減少一下ROE的壓力。
從這個角度來看，交行A股發(fā)行并沒有時間表，完全視我們的發(fā)展和需求而定。現(xiàn)在放貸款風(fēng)險大，投資貨幣市場收益率又很低，息差越來越小，拿什么去回報投資者？
上A股我們不需要再審批了，我們是在等待一個比較合適的發(fā)行窗口。發(fā)行窗口如果不好的話，詢價定價就有點問題，資金承受、后市表現(xiàn)這些都會帶來一些問題。
《財經(jīng)》：在資本充足率較高的情況下，交行有怎樣的對外擴張打算？
蔣超良：為提高資本利用效率，我們不排除通過資本運作的方式實現(xiàn)適度合理擴張，但是這個問題，一要看政策，二要看對象，目前還只是在審慎論證、積極爭取階段，沒有具體的時間表。
為完善交行網(wǎng)點機構(gòu)布局，我們也正在考慮在若干有發(fā)展?jié)撡|(zhì)的地區(qū)開設(shè)分行。
今年5月交行新設(shè)的臺州分行已經(jīng)正式開業(yè)，接下來正在籌建的還有呼和浩特分行和惠州分行。
《財經(jīng)》：對現(xiàn)在的宏觀經(jīng)濟形勢與央行貨幣信貸政策，交行有哪些分析和應(yīng)對之策？
蔣超良：首先，我覺得宏觀經(jīng)濟在未來五年到十年，應(yīng)該還是一個超過8％的GDP發(fā)展速度。這是我們此前評估后得出的結(jié)論。從全局來看，8％的速度在全球范圍內(nèi)也是比較高的經(jīng)濟體。作為商業(yè)銀行，是可以綜合享受經(jīng)濟發(fā)展成果的最好的行業(yè)。
其次，發(fā)展中的風(fēng)險非常大。今年一季度GDP增長10.2％，出口增長27％，投資增長37％，我們還是有點擔(dān)憂。國家調(diào)控是必然的。
目前利率進入了上升通道，人民幣幣值也處在升值階段，所以我們在比較熱點的行業(yè)中間，已經(jīng)做了一些退出之類的規(guī)劃。
拒絕聯(lián)盟的雙頭股東
股權(quán)高度分散易產(chǎn)生股東的搭便車行為以及經(jīng)理人的內(nèi)部控制，而股權(quán)高度集中則易出現(xiàn)大股東的利益剝奪行為，從而引發(fā)嚴重的問題。在國外，多個大股東的存在被認為是抑制大股東“隧道行為”的重要內(nèi)部治理機制，但如果不能建立在聯(lián)盟治理文化基礎(chǔ)之上，制衡就會變成非理性的控制權(quán)爭奪，從而帶來更為嚴重的風(fēng)險。景谷林業(yè)由上市之初的國有絕對控股，發(fā)展為后來的雙頭股東超強制衡，上市公司連年虧損，股東利益嚴重受損。
景谷林業(yè)于2000年上市，由國有資產(chǎn)管理部門授權(quán)的景谷林業(yè)企業(yè)總公司持股58.4%，景谷電力公司、景谷建材公司、景谷林業(yè)投資公司、景谷糖業(yè)企業(yè)分別持股1.27%、1.27%、0.64%與0.32%。2004年年初，景谷傣族彝族自治縣財政局將所持有的“景谷林業(yè)”國有股份的29.81%轉(zhuǎn)讓給中泰信用擔(dān)保有限公司。中泰擔(dān)保成為景谷林業(yè)第一大股東，景谷森達為第二大股東。
中泰擔(dān)保進入后，2004—2008年景谷林業(yè)經(jīng)營慘淡，主業(yè)現(xiàn)金流與行業(yè)走勢相反。在景谷森達看來，中泰擔(dān)保只是資本運營，不具備做實體的能力。為了拯救公司，2008年12月，景谷森達在二級市場購入景谷林業(yè)股票264400股，合計持有股權(quán)24.15%，成為第一大股東，并明確提出要改組董事會。3個月后，中泰擔(dān)保開始反擊。景谷林業(yè)公告顯示，其第一大股景谷森達及第二大股東中泰擔(dān)保分別于2009年3月4日及3月2日增持了公司股票。中泰擔(dān)保及其一致行動人茂名實華共增持50.35萬股，達到24.50%，景谷森達為24.424%。中泰擔(dān)保系奪回大股東地位。2009年9月30日，景谷森達增持后合計持股25.57%，再度占據(jù)大股東地位。
2013年3月21日，中泰擔(dān)保與吳用簽署《一致行動人協(xié)議》，期限至2016年3月20日止。合并計算吳用1.54%的持股后，中泰擔(dān)保系的持股比例達25.96%，超過原第一大股東景谷森達25.7%股份，再度成為景谷林業(yè)第一大股東。吳用表示，不排除未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持股份的可能性。
董事會兩度超期服役
2005年12月9日，景谷林業(yè)第二屆董事會開始履職，中泰擔(dān)保在董事會成員中占有絕對優(yōu)勢——8名董事會成員有3名執(zhí)行董事來自中泰擔(dān)保，2名獨立董事由中泰擔(dān)保提名。根據(jù)《公司法》股份公司董事每屆任期不得超過三年的規(guī)定，這一屆董事會應(yīng)于2008年12月8日到任。但自2008年開始，中泰擔(dān)保與景谷森達控制權(quán)爭奪愈演愈烈，董事會隨即成為大股東較量的關(guān)鍵。
針對景谷林業(yè)大股東激烈的控制權(quán)爭奪而導(dǎo)致的治理風(fēng)險，2009年1月，中國證監(jiān)會云南監(jiān)管局責(zé)成公司在盡可能短的時間內(nèi)完成董事會換屆。當(dāng)年2月12日景谷林業(yè)召開董事會，由兩大股東各提名6位董事會候選人，并定于3月9日召開股東大會。3月5日，也就是中泰擔(dān)保系緊急增持、奪回大股東地位后，景谷林業(yè)披露“臨時董事會審議通過《關(guān)于取消公司2009年第一次臨時股東大會》議案”，導(dǎo)致原定即將進行的董、監(jiān)事會改選被迫延期舉行。代表景谷森達的董事羅永明、蘇坤堅決反對取消臨時股東大會，但由于中泰擔(dān)保占據(jù)董事會多數(shù)席位，該議案最終獲準通過，董事會換屆選舉被擱淺，中泰擔(dān)保故意拖延股東大會。
2010年6月12日，公司再次聲稱，因上述原因取消臨時股東大會，董事會超期服役達一年半之久。直至2010年7月29日的股東大會后，景谷林業(yè)第三屆董事會才得以產(chǎn)生，中泰擔(dān)保獲得7個席位再次控制了董事會，且董事長兼任CEO的楊松宇由中泰擔(dān)保委派。
這一屆董事會于2013年7月28日任期屆滿，但中泰擔(dān)保一直拖延董事會改選。公司2013年11月8日晚公告稱，“公司第四屆董事會正在按2013年第三次臨時股東大會決議，籌備和實施林木轉(zhuǎn)讓出售工作。同時，中泰信用擔(dān)保及景谷森達對第四屆董事會董事候選人的提名工作尚未完成。為便于相關(guān)工作的安排，本屆董事會將繼續(xù)延期換屆。同時順延董事會專門委員會成員以及管理層的任期，延期后的換屆選舉工作預(yù)計三個月之內(nèi)完成。”董事會再次超期服役。
治理低效激增財務(wù)風(fēng)險
超期服役被很多評級機構(gòu)認為是董事會治理效率低下的重要指標，董事會任期越長，評級分數(shù)越低。被大股東控制的董事會決議若引發(fā)其他股東不滿，往往難以得到有效實施。2002—2012年，景谷林業(yè)平均每年董事會會議次數(shù)為20次，最高年份達33次，最低也有10次；以通訊方式召開的董事會會議次數(shù)年均高達12次。ST景谷董事會的會議次數(shù)遠遠高于行業(yè)平均水平，董事會的效率低下。
不僅如此，董事會決策效果也差，公司投資設(shè)立的與主業(yè)相關(guān)的子公司大多連年虧損。例如，2009年6月景谷林業(yè)斥資928萬元收購了云南登明集裝箱地板79%的股權(quán)，僅2009年下半年就虧損738.3萬元。
由于經(jīng)營管理不善，景谷林業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入遠遠低于行業(yè)平均水平，尤其2012年與行業(yè)水平的距離進一步加大，僅達到行業(yè)水平的35%。目前公司的主營業(yè)務(wù)幾近癱瘓，資金鏈處于極其脆弱的狀態(tài)。
景谷林業(yè)年報顯示，公司2002-2012年年均資產(chǎn)負債率為60%，最低為43%，2012年高達92%。其各年、各季度的資產(chǎn)負債率均高于行業(yè)平均水平，尤其自2011年第四季度開始，資產(chǎn)負債率高斜率直線上升，至2013年第三季度甚至達到103.41%，嚴重資不抵債。
不僅長期償債風(fēng)險較高，反應(yīng)短期償債能力的指標流動比率與速動比率也遠遠低于一般標準。按照慣例，速動比率一般維持在1左右，景谷林業(yè)2002—2012年的年均速動比率僅為0.59，除2002年之外，各年均低于1。公司自2007年之后財務(wù)狀況進一步惡化，速動比率直線下降，2012年為0.069；2013年第三季度為0.073，而行業(yè)平均水平為0.612，僅為行業(yè)均值的12%。
一般情況下，流動比率維持2左右。景谷林業(yè)2002—2012年間的年均流動比率為1.15，最高為2008年的1.692，之后逐年下降；2012年為0.696；2013年第三季度達到最低，僅為0.633，為行業(yè)平均水平1.632的39%，財務(wù)風(fēng)險極大。
2012年—2013年，公司有2億多元的銀行貸款到期，其中一年內(nèi)到期的長期借款為7000萬元，短期借款約1.4億元。為獲得經(jīng)營活動所需資金，公司多次以林地資源作為抵押向銀行借款。例如，2013年9月28日公司公告稱，將已評估的20.77萬畝林木、評估價值2.82億元，進行分片或整體轉(zhuǎn)讓出售。若交易成功，公司的林木資源將縮水一半。獨立董事趙元藩因評估報告存在瑕疵而投了棄權(quán)票。
由于中泰擔(dān)保的超強控制、董事會的頻繁超期服役以及糟糕的經(jīng)營與財務(wù)狀況，公司信用大大降低，商務(wù)部Themis上市公司財務(wù)安全評級將其列為高風(fēng)險級。
成本高企高管頻離職
良好的董事會結(jié)構(gòu)是確保高效董事會治理的關(guān)鍵，ST景谷的9位董事會成員中，僅有一位具有碩士學(xué)位，還有一位專科畢業(yè)，其他均為本科畢業(yè)。董事會成員學(xué)歷構(gòu)成低，決策所需的專業(yè)知識與經(jīng)驗不足，且不懂經(jīng)營的中泰擔(dān)保占董事會多數(shù)席位，加劇了董事會的決策風(fēng)險。
成本是管理費用、財務(wù)費用以及銷售費用之和與主營業(yè)務(wù)收入之比，反映了公司治理的效率。2002—2012年間，除2002、2010年外，ST景谷各年的經(jīng)營費用率均高于林業(yè)上市公司的平均水平， 2012年竟達到行業(yè)平均的2.5倍。
ST景谷董事以及高管報酬均略低于行業(yè)平均水平，但在2012年全行業(yè)董事以及高管報酬降低的情況下，ST景谷董事與高管薪酬卻上漲，同期公司營業(yè)收入、凈利潤以及凈利潤率均低于行業(yè)水平，高管的報酬對公司業(yè)績敏感度較低。
此間，公司控制權(quán)爭奪使得高層動蕩不安。公司公告顯示，2011年8月1日，公司原董事長馬春華因個人原因辭職。2011年10月28日，公司財務(wù)總監(jiān)孫行軍、獨立董事管云鴻辭職。2012年4月12日，公司董事楊湘云辭職。
違規(guī)不斷重創(chuàng)股東權(quán)益
由于大股東之間的控制權(quán)爭奪，董事會的無作為且超期服役，使得上市公司陷入艱難的境地。一方面，中泰擔(dān)保利用上市公司參股“泰躍系”旗下的北京君合百年房地產(chǎn)、北京科技園等公司，大量侵占景谷林業(yè)的資金；另一方面，由于控股股東的經(jīng)營管理經(jīng)驗以及對主業(yè)的關(guān)注不足，決策失誤過多，且管理人員素質(zhì)低、管理能力差、執(zhí)行力弱等原因，公司股東利益受損嚴重，治理風(fēng)險極高。
凈資產(chǎn)收益率是反映上市公司盈利能力以及股東權(quán)益高低的核心指標。景谷林業(yè)自2008年到2013年第三季度，凈資產(chǎn)收益率逐期下降，自2012年第二季度開始快速下滑，且遠低于行業(yè)平均水平，2013年第二季度竟然達到-576.7%，同期行業(yè)平均水平為-96.16%，較行業(yè)水平低480多個百分點。
與之相對應(yīng)，公司每股收益低于行業(yè)平均水平，個別年份更低。公司2011年凈利潤虧損1.35億元，同比下降1774.29%，每股收益為-1.04元；2012年仍然虧損，每股收益為-0.83元；截至2013年第三季度，每股收益為-0.44元。值得一提的是，虧損嚴重的2012年，行業(yè)整體盈利。
在這樣的情況下，公司僅在2000年年底以及2008年年底采取了稅前10派1.2元、1.6元的分紅計劃，其他各年均未分紅。
統(tǒng)計顯示，公司在2004—2013年間，在治理結(jié)構(gòu)、信息披露、關(guān)聯(lián)交易等方面先后8次出現(xiàn)違規(guī)。針對景谷林業(yè)的大股東制衡而導(dǎo)致的一系列問題，中國證監(jiān)會云南省證監(jiān)局先后多次提出整改。
上市14年的景谷林業(yè)如今一片狼藉。回溯過往不難發(fā)現(xiàn)，2004年引入中泰擔(dān)保后，公司便陷入無休止的控制權(quán)爭奪。中泰擔(dān)保通過股權(quán)控制、董事會席位控制、董事長與總經(jīng)理兼任等方式，牢牢把持著景谷林業(yè)的董事會。治理文化的缺失、林業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗的不足、治理風(fēng)險事件的頻繁發(fā)生，不僅使股東以及其他利益相關(guān)者利益受損，中泰信用擔(dān)保也災(zāi)難難逃。
2013年11月23日公司公告稱，依候凍結(jié)中泰擔(dān)保有限公司持有的景谷林業(yè)3170股股權(quán)及孳息（無限售流通股，占總股本24.42%），凍結(jié)期至 2015 年 11 月 21 日止，計24 個月。