時間：2023-07-02 09:42:33
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[關(guān)鍵詞] 投資控股架構(gòu) 單層控股 多層控股 境內(nèi)控股 境外控股
從不同的角度出發(fā),投資控股架構(gòu)可以有多種分類。根據(jù)當(dāng)前房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)普遍存在的各種控股架構(gòu),本文將從直接投資者所在地、控股層次二個角度分析各種控股架構(gòu)的優(yōu)勢及其所需考慮的問題,協(xié)助房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)管理層了解當(dāng)前房地產(chǎn)業(yè)各種投資控股架構(gòu)的利弊。以便房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)(本文指有限責(zé)任公司)選擇適合自己的控股架構(gòu)。
一、按直接投資者所在地劃分
按直接投資者所在地劃分可分為境內(nèi)控股和境外控股兩種。境內(nèi)控股是指房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)及其母公司(控股公司)均在境內(nèi)。境外控股是指房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在境內(nèi)但其母公司(控股公司)在境外。
第一、境內(nèi)控股
1.優(yōu)勢
(1)公司投資設(shè)立和撤出的流程和要求較為簡單,無需經(jīng)過商務(wù)部或外經(jīng)貿(mào)部門審批;(2)所采用的會計準(zhǔn)則和制度較統(tǒng)一;(3)控股公司收取的股息,無需再繳納企業(yè)所得稅;(4)無需涉及外匯、外債等管理問題。
2.需考慮的問題
(1)不便于境外戰(zhàn)略性投資者參與;(2)境外融資方式受限,僅能通過境內(nèi)機構(gòu)尋求借款;(3)運營環(huán)節(jié)中涉及的當(dāng)?shù)囟愘M可能較多;(4)境內(nèi)控股公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得需繳納企業(yè)所得稅,但可按實際情況進(jìn)行稅務(wù)籌劃。
3.主要商業(yè)考慮
(1)便于引入境內(nèi)戰(zhàn)略性投資者,但境外投資者參與投資需要經(jīng)過商務(wù)部或外貿(mào)部門審批;(2)便于境內(nèi)上市;(3)運營、管理成本可能較低。
4.相關(guān)法規(guī)規(guī)定
內(nèi)資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)設(shè)立的審批程序簡單,無需經(jīng)過外經(jīng)貿(mào)部門審批,亦無需申請外匯登記。
5.財務(wù)管理要求
(1)投資控股公司和房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)可按中國的會計準(zhǔn)則編制財務(wù)報表,不需采用不同的會計準(zhǔn)則;(2)財務(wù)核算系統(tǒng)需滿足不同會計制度核算的要求。
6.收回投資
(1)股息分派不涉及企業(yè)所得稅;(2)在企業(yè)清算或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批上,內(nèi)資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的自行清算或股權(quán)轉(zhuǎn)讓無須經(jīng)當(dāng)?shù)厣虅?wù)部門或外經(jīng)貿(mào)部門的審批,程序方面較外資企業(yè)簡單,時間花費較短;(3)在企業(yè)清算的稅務(wù)處理方面,企業(yè)清算所得=企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或者交易價格―資產(chǎn)凈值―清算費用―相關(guān)稅費;投資方企業(yè)從被清算企業(yè)分得的剩余資產(chǎn),其中相當(dāng)于從被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中應(yīng)當(dāng)分得的部分,應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為股息所得(免予繳納企業(yè)所得稅);剩余資產(chǎn)減除上述股息所得后的余額,超過或者低于投資成本的部分,應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為投資方投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或者損失。投資方應(yīng)分別就投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失繳納企業(yè)所得稅或按照稅法規(guī)定在企業(yè)所得稅稅前扣除;(4)在控股公司對內(nèi)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理方面,企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得,依法繳納企業(yè)所得稅;企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額;“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”屬于印花稅納稅憑證,因此,股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同金額的0.05%繳納印花稅;股權(quán)轉(zhuǎn)讓不用繳納增值稅和營業(yè)稅;(5)內(nèi)資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)清算后不涉及外匯監(jiān)管問題。
第二、境外控股
1.優(yōu)勢
(1)便于境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓及向境外借款;(2)便于利用境外先進(jìn)管理經(jīng)驗,提高企業(yè)資質(zhì);(3)可將稅后利潤分配給境外投資者;(4)運營環(huán)節(jié)中涉及的當(dāng)?shù)囟愘M較少;(5)境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需境內(nèi)審批機構(gòu)的審批且不涉及中國稅務(wù)。
2.需考慮的問題
境外控股公司需考慮的是:對外投資的政策及對收取境外股息收入的稅務(wù)規(guī)定。
境內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)需考慮的是:(1)公司投資設(shè)立和撤出的流程較為復(fù)雜且要求較高;(2)外匯管理部分明令禁止“返程投資”房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè),在股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)公司時,是否符合《10號令》的規(guī)定,需考慮是否屬“返程投資”(3)受到外經(jīng)貿(mào)部門審核、外匯外債登記方面的較多限制;(4)適用的會計準(zhǔn)則和制度與境外控股公司可能不同,需適當(dāng)調(diào)整配合;(5)對境外支付款項時,扣繳相關(guān)稅負(fù),但可進(jìn)行稅務(wù)籌劃;(6)與戰(zhàn)略投資者合作時,注入到境外控股公司的相關(guān)融資資金只能以權(quán)益性投資匯入(一般為增資)到房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè),且需要有較長的審批時間,影響房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的資金使用效率。
3.主要商業(yè)考慮
(1)便于引入境外戰(zhàn)略性投資者,但境內(nèi)投資者參與投資可能會形成“返程投資”,具體實施需要考慮是否符合《10號令》的要求;(2)便于境外上市;(3)運營、管理成本較高,需考慮境外控股公司當(dāng)?shù)氐臓I商環(huán)境、可能產(chǎn)生額外的設(shè)立和營運成本。
4.相關(guān)法規(guī)規(guī)定
(1)外資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)設(shè)立程序較內(nèi)資企業(yè)復(fù)雜,需外經(jīng)貿(mào)部門審批,在商務(wù)部備案。(2)申請設(shè)立房地產(chǎn)公司,應(yīng)先取得土地使用權(quán)、房地產(chǎn)建筑物所有權(quán)、或已與土地管理部門、土地開發(fā)商/房地產(chǎn)建筑物所有人簽訂土地使用權(quán)或產(chǎn)權(quán)的預(yù)約出讓/購買協(xié)議;(3)境外投資者通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其他方式并購境內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè),或收購合資企業(yè)中方股權(quán)的,須妥善安置職工,處理銀行債務(wù)、并以自有資金一次性支付全部轉(zhuǎn)讓金;(4)外資房地產(chǎn)開發(fā)企注冊資本金未全部繳付的,未取得《國有土地使用證》的,或開發(fā)項目資本金未達(dá)到項目投資總額35%的,不得辦理境內(nèi)、境外貨款,外匯管理部門不予批準(zhǔn)該企業(yè)的外匯借款結(jié)匯;(5)外資房地產(chǎn)開發(fā)的中外投資各方,不得以任何形式訂立保證憑證一方固定回報或變相固定回報的條款。
5.財務(wù)管理要求
(1)投資控股公司和房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)因地域不同可能需采用不同的會計準(zhǔn)則編制財務(wù)報表;(2)財務(wù)核算系統(tǒng)需滿足不同會計制度核算的要求。
6.收回投資
(1)股息分派需為境外控股公司代扣繳10%的預(yù)提所得稅(具體適用稅率視境外控股公司當(dāng)?shù)嘏c中國收協(xié)議而定);(2)在企業(yè)清算或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批方面,外資企業(yè)在境內(nèi)的自行清算或股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)當(dāng)?shù)厣虅?wù)部門或外經(jīng)貿(mào)部門的審批,程序方面較為復(fù)雜,時間花費較長;若將境外控股公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予中國境內(nèi)其他公司,商務(wù)部或外經(jīng)貿(mào)部門可能將其視為《10號令》所指的規(guī)避對于通過設(shè)立境外特殊目的公司監(jiān)管;外資企業(yè)境外最終控股公司可考慮在境外轉(zhuǎn)讓境外直接控股公司,因不涉及中國境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,所以無需境內(nèi)商務(wù)部門或外經(jīng)貿(mào)部門的審批,但可能需考慮境外最終控股公民所在地的相關(guān)規(guī)定;(3)在企業(yè)清算的稅務(wù)處理方面,外資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)清算的具體計算方式與內(nèi)資企業(yè)相同,但視同股息所得和投資資產(chǎn)讓所得部分按稅收協(xié)定的優(yōu)惠稅率或10%的企業(yè)所得稅稅率為境外控股公司代扣繳預(yù)提所得稅;(4)在控股公司對外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理方面,境內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體稅務(wù)處理與內(nèi)資企業(yè)相同;可以考慮通過轉(zhuǎn)讓其境外越位控股公司的股權(quán),避免涉及中國的各項稅負(fù),但需考慮境外控股公司所在地的稅務(wù)影響;(5)在外匯監(jiān)管方面,清算所得或投資方股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得人民幣須經(jīng)主管外匯管理局批準(zhǔn)后,向有關(guān)金融機構(gòu)購匯匯出;企業(yè)清算需到主管外匯管理部門注銷外匯登記及外債登記(如有)。
二、按控股架構(gòu)層次劃分
按控股架構(gòu)層次劃分可分為單層控股和多層控股。單層控股是指母公司直接對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)投資。多層控股是指母公司對直接控股公司投資,直接控股公司再對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)投資。
第一、單層控股
1.優(yōu)勢
(1)投資架構(gòu)直接、簡單;(2)節(jié)省運營成本;(3)運營利潤可直接分配給最終控股公司;(4)以母公司作為房地產(chǎn)集團(tuán)中心,有利于整合各房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的實力,提高集團(tuán)貸款授信的融資能力,未來亦有機會成為集團(tuán)的財務(wù)中心,從事集團(tuán)內(nèi)的融資,有利于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的融資。
2.需考慮的問題
(1)須考慮投資及管理過于集中在一家公司時的商業(yè)風(fēng)險;(2)當(dāng)境外戰(zhàn)略性投資者對單一項目有投資興趣時,需通過商務(wù)部或外經(jīng)貿(mào)部門審核,資金進(jìn)入到房地產(chǎn)業(yè)開發(fā)企業(yè)所需的時間較長;(3)境內(nèi)控股公司需取得銀監(jiān)會的批準(zhǔn),才能從事相關(guān)集團(tuán)內(nèi)企業(yè)間資金拆借的經(jīng)營行為。
第二、多層控股
1.優(yōu)勢
(1)可以相對分散單一控股公司的風(fēng)險;(2)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)之間互相受商業(yè)、法律等的牽連較少;(3)當(dāng)直接控股地產(chǎn)開發(fā)企業(yè),得有利吸引境外戰(zhàn)略性投資者。
2.需考慮的問題
(1)投資架構(gòu)相對復(fù)雜,集團(tuán)運營成本相對較大;(2)可能因直接控股公司本身的虧損而影響地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的利潤向母公司分派。
三、境、內(nèi)外控股架構(gòu)結(jié)合控股架構(gòu)層次分析
1.境內(nèi)控股且單層控股
(1)以內(nèi)資控股公司作為直接投資者,設(shè)立房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的單層控股模式,相關(guān)的商業(yè)考慮、相關(guān)法規(guī)要求、設(shè)立流程、運營成本、稅務(wù)成本及收回投資等具體分析請參見上文關(guān)于境內(nèi)控股的部分;(2) 由于其控股公司在境內(nèi),便于集團(tuán)在境內(nèi)上市以及吸引境內(nèi)的戰(zhàn)略性投資者對于集團(tuán)整體或單一項目進(jìn)行投資;(3)可以考慮控股公司擔(dān)當(dāng)集團(tuán)內(nèi)部的融資中心,從事集團(tuán)企業(yè)間的資金拆借,但需取得銀監(jiān)會的批準(zhǔn)。
2.境內(nèi)控股且多層控股
母公司及直接控股公司均在境內(nèi),房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)為內(nèi)資企業(yè):(1)相關(guān)的商業(yè)考慮、相關(guān)法規(guī)要求、設(shè)立流程、運營成本、稅務(wù)成本及收回投資等具體分析請參見上文關(guān)于境內(nèi)控股的部分;(2)房地產(chǎn)開展企業(yè)的利潤將愛到兩層提取法定公積金的影響,更多的利潤被留存在中國境內(nèi)。
母公司在境外,直接控股公司的境內(nèi),房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)為內(nèi)資企業(yè):①相關(guān)的商業(yè)考慮、相關(guān)法律要求、設(shè)立流程、運營成本、稅務(wù)成本及收回投資等具體分析請參見上文于境內(nèi)控股的部分,另外需考慮直接控股公司的再投資需要符合《6號令》的相關(guān)規(guī)定;②若境內(nèi)控股公司不是房地產(chǎn)發(fā)企業(yè)可以借外債,但境內(nèi)控股公司不得擅自更改外債用途;③房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的利潤將受到兩層提取法定公積金的影響,更多的利潤被留存在中國境內(nèi)。
3.境外控股且單層控股
(1)以外資控股公司作為直接投資者,設(shè)立房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的單層控股模式,相關(guān)的商業(yè)考慮、相關(guān)法規(guī)要求、設(shè)立流程、運營成本、稅務(wù)成本及收回投資等具體分析請參見上文關(guān)于境外控股的部分;(2)由于其控股公司在境外,便于集團(tuán)在境外上市以及吸引境外投資者整個集團(tuán)進(jìn)行投資;(3)若境外的戰(zhàn)略性投資者僅對集團(tuán)單一項目有投資興趣,則涉及較復(fù)雜的操作的流程;(4)控股公司由于在境外,將無法擔(dān)當(dāng)集團(tuán)內(nèi)部的融資中心,從事集團(tuán)內(nèi)企業(yè)間的資金拆借;(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的利潤分配給母公司時需繳納預(yù)提所得稅。
4.境外控股且多層控股
母公司及直接控股公司均在境外,房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)為外資企業(yè):(1)以外資控股人司作為直接投資者,設(shè)立房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的單層控股模式,相關(guān)的商業(yè)考慮、法規(guī)要求、設(shè)立流程、運營成本,稅務(wù)成本及收回投資等具體分析請參見上文于境外控股的部分;(2)便于集團(tuán)在境外上市;(3)便于境外的戰(zhàn)略性投資者對于集團(tuán)整體或者單一項目進(jìn)行投資;(4)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的利潤將受到一層提取法定積金的影響。
參考文獻(xiàn):
[1]商務(wù)部等六部委:《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》. [2006]第10號令
[2]商務(wù)部、國家外匯管理局:《關(guān)于進(jìn)一步加強、規(guī)范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知 》:商資函[2007]50號
[3]商務(wù)部:《關(guān)于做好外商投資房地產(chǎn)業(yè)備案工作的通知》.商資函[2008]23號
[4]國家外匯管理局綜合司:《關(guān)于下發(fā)第一批通過商務(wù)部備案的外商投資房地產(chǎn)項目名單的通知》.匯綜發(fā)[2007]130號
關(guān)鍵詞：外資；股權(quán)轉(zhuǎn)讓；交割期限
外商投資企業(yè)股權(quán)變更是一類復(fù)雜的變更審批事項。筆者在多年的外資審批實務(wù)中，對其復(fù)雜性深有感觸。下面這則案例，引起了筆者深入思考的興趣。
一、案例簡介
某外商投資企業(yè)A，由一內(nèi)資企業(yè)B和外方個人股東C合資成立，注冊資本500萬美元，B出資375萬美元，C出資125萬美元，注冊資本均已繳清?，F(xiàn)C與外地一家外商投資性公司D簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方認(rèn)可基準(zhǔn)日的轉(zhuǎn)讓價格為200萬歐元，最終價格根據(jù)審批、變更登記后交割日的資產(chǎn)凈值調(diào)整。交割對價分兩期支付，首期支付80％，其余20％在交割日后2年支付（2年間產(chǎn)生的利息一并支付）。
二、案例疑點
該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議很復(fù)雜，長達(dá)80多頁，似乎很嚴(yán)禁、規(guī)范，但仔細(xì)審核，還存在幾個疑點：
1.交割期限過長
外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序性要求與內(nèi)資企業(yè)相比更嚴(yán)格，可是現(xiàn)行三資企業(yè)法律法規(guī)、規(guī)章中并無明確規(guī)定股權(quán)交割的最長期限。雖然民商法的原則之一就是法無明文禁止即為合法，當(dāng)事人意思自治達(dá)成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，只要雙方認(rèn)可即合法有效，但筆者認(rèn)為2年的交割期限過長。
2.轉(zhuǎn)讓價格不確定
外資審批實務(wù)中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格總是明確的。要么是原值，要么根據(jù)資產(chǎn)評估報告中的的凈資產(chǎn)額與實收資本比例確定溢折價比例，還有一種是“一美元轉(zhuǎn)讓”。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不確定的案例實屬罕見，其合理性值得懷疑。轉(zhuǎn)股批復(fù)中要描述其定價方案，需要花費大量的篇幅。
3.溢價轉(zhuǎn)讓未評估
中方轉(zhuǎn)股給外方或外方轉(zhuǎn)股給中方，如果是溢價轉(zhuǎn)讓，必須審計報告和資產(chǎn)評估報告。本案例由于受讓方的特殊雙重身份（既是中國法人，其對外投資在法律上又視同外資），實踐中沒有統(tǒng)一的審批標(biāo)準(zhǔn)，難以把握尺度。A企業(yè)2008年度審計報告顯示所有者權(quán)益為人民幣4766萬元，實收資本為人民幣3913萬元。
4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得納稅
外方投資者個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，按《中華人民共和國個人所得稅法》須繳納20％的個人所得稅，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務(wù)人。其中外籍個人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得，暫免征個人所得稅。由于本案例中扣繳義務(wù)人D所在地與A企業(yè)所在地分屬不同的省份，怎樣合理納稅也是個問題。
三、案例分析與思考
1.過長交割期限不合理
交割期限是本案例的焦點所在。D公司法律顧問認(rèn)為，A公司系外商投資企業(yè)，《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（以下簡稱《并購規(guī)定》）所指境內(nèi)企業(yè)界定為境內(nèi)非外商投資企業(yè)，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用《股權(quán)變更規(guī)定》，而不是《并購規(guī)定》，D公司作為股權(quán)受讓方，無需在變更營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月（特殊情況經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，1年）內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東支付全部對價。
筆者認(rèn)為，本案例中，長達(dá)2年的交割期限設(shè)定不合理，存在不確定因素和一定的風(fēng)險性。審批實踐中，外商投資企業(yè)股權(quán)交割期限一般在6個月以內(nèi)。民事活動應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用的原則。交割日支付對價的80％，股權(quán)轉(zhuǎn)讓就標(biāo)志著全部完成，D公司就可以充分主張股東權(quán)利，享有25％的利潤分配權(quán)嗎？這對中方股東B顯失公平，也違反了等價原則。
《并購規(guī)定》第55條第2款：“外國投資者購買境內(nèi)外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)外商投資企業(yè)增資的，適用現(xiàn)行外商投資企業(yè)法律、行政法規(guī)和外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的相關(guān)規(guī)定，其中沒有規(guī)定的，參照本規(guī)定辦理。”
關(guān)鍵是如何理解“參照本規(guī)定辦理”，《并購規(guī)定》對外商投資企業(yè)股權(quán)變更作出了更嚴(yán)格的要求。首先，外國投資者收購?fù)馍掏顿Y企業(yè)中方股東的股權(quán)，其后果等同于外資并購；其次，此前的實踐不能代表《并購規(guī)定》頒布后的具體要求。因此，《并購規(guī)定》中的“其中沒有規(guī)定的”不僅包括《股權(quán)變更若干規(guī)定》未予規(guī)范的情況，還應(yīng)包括《股權(quán)變更若干規(guī)定》雖作規(guī)定但內(nèi)容不如《并購規(guī)定》詳盡的相關(guān)條款。具體來說，“其中沒有規(guī)定的，參照本規(guī)定辦理”主要包括以下情形：一是《股權(quán)變更若干規(guī)定》未要求評估，但《并購規(guī)定》要求評估的相關(guān)條款。二是《股權(quán)變更若干規(guī)定》對受讓方支付對價的時限未作要求，但《并購規(guī)定》要求的相關(guān)內(nèi)容。三是《股權(quán)變更若干規(guī)定》未涉及的反壟斷審查申報和審查的相關(guān)要求。四是《并購規(guī)定》防止當(dāng)事人通過境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)規(guī)避返程投資審批的相關(guān)內(nèi)容。
根據(jù)這一權(quán)威解釋，本案例交割期限有違法理，理應(yīng)作出修改。
同理，溢價轉(zhuǎn)讓也應(yīng)該提交資產(chǎn)評估報告，同時明確交易價格。
2.所得稅征管機關(guān)的確定
本案例屬“外方轉(zhuǎn)外方”，但受讓方系外商投資性公司，在國內(nèi)還有相應(yīng)的主管稅務(wù)機關(guān)。如果受讓方為境外企業(yè)，作為扣款義務(wù)人，它在我國沒有主管稅務(wù)機關(guān)，應(yīng)該向哪級稅務(wù)機關(guān)申報代扣代繳的所得稅？這就容易形成所得稅征管的真空區(qū)。實際業(yè)務(wù)中，主管稅務(wù)機關(guān)對于“外方轉(zhuǎn)外方”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不予出具完稅證明。
3.實到外資重復(fù)統(tǒng)計
設(shè)想本案例股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，D公司繼續(xù)向B公司購買A公司26％的股權(quán)，從而控股A公司，轉(zhuǎn)讓價格是原值的2倍。那么，溢價部分的130萬美元能否列入實到外資的統(tǒng)計？對于并購內(nèi)資企業(yè)股權(quán)溢價的，外資審批管理系統(tǒng)中已經(jīng)可以列入實到外資的統(tǒng)計。對于假設(shè)的這個問題，D公司購買了外商投資企業(yè)中方股東的股權(quán)，達(dá)到控股的目的，從理論上分析也符合并購的特征，所以也應(yīng)該列入實到外資的統(tǒng)計。但這又產(chǎn)生了實到外資重復(fù)統(tǒng)計的問題，因為外商投資性公司注冊資本驗資后，其實到外資已經(jīng)在注冊地商務(wù)部門統(tǒng)計過一次。外商投資性公司發(fā)生并購業(yè)務(wù)或類似并購的業(yè)務(wù)（類似本假設(shè)的情形），目標(biāo)公司所在地商務(wù)部門又將并購對價（若是外商投資企業(yè)，則為溢價金額）列入實到外資，必然形成全國實到外資統(tǒng)計的重復(fù)。
四、政策建議
針對本案例存在和引發(fā)的問題，筆者提出如下建議：
1.完善《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》
該規(guī)定1997年生效，迄今沿用，內(nèi)容不夠全面，股權(quán)變更程序不盡合理，個別條款嚴(yán)重滯后。例如，2001年修訂的《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》中，已經(jīng)刪除了注冊資本轉(zhuǎn)讓需要參加董事會會議的董事一致通過的條款，而《股權(quán)變更規(guī)定》并沒有相應(yīng)地進(jìn)行修改，仍然要求股權(quán)變更需要經(jīng)過企業(yè)董事會的同意。按上位法優(yōu)先于下位法、新法優(yōu)先于舊法的原則，應(yīng)當(dāng)適用《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的規(guī)定。審批業(yè)務(wù)中，決大部分審批人員都忽視了這個問題，簡單地適用《股權(quán)變更規(guī)定》，申報材料必須包括董事會同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。
建議除并購項目最長交割期限1年外，其它股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目明確交割期限最長6個月。程序上，明確對價支付完畢后的內(nèi)部登記日為股權(quán)變動標(biāo)志，再進(jìn)行外部登記。允許外部登記日超過審批機關(guān)批準(zhǔn)之日30天以上的，批準(zhǔn)證書繼續(xù)有效，不必重新?lián)Q發(fā)。
2.規(guī)范外商投資性公司的并購行為
我國目前還沒有專門的法律法規(guī)來規(guī)制外商投資性公司的并購行為。外商投資性公司的并購能夠有效地推動我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整；能夠提高我國資源配置的效率。1995年4月《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的暫行規(guī)定》頒布以來，我國的政策賦予外商投資性公司的經(jīng)營權(quán)利日益擴大，業(yè)務(wù)限制越來越少。但是，其并購行為也會帶來嚴(yán)重的問題，容易造成壟斷，損害境內(nèi)企業(yè)的利益?，F(xiàn)在迫切需要重新審視、完善外商投資性公司的法律體系，減少并購行為帶來的不利影響。
上文已經(jīng)分析過投資性公司并購引起的實到外資重復(fù)統(tǒng)計的問題。筆者認(rèn)為，因投資性公司并購引起的實到外資（非注冊資本）不應(yīng)該列入實到外資統(tǒng)計，否則就是重復(fù)統(tǒng)計。而且，投資性公司對外投資的出資方式，應(yīng)限制在原注冊資本額度內(nèi)，其在國內(nèi)產(chǎn)生的人民幣利潤不應(yīng)成為對外投資的出資。理由是，投資性公司實力雄厚，相比普通外商投資企業(yè)，更容易通過轉(zhuǎn)移定價等方式，產(chǎn)生高額壟斷利潤。
3.加強培訓(xùn)，規(guī)范股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議文本。
加強對審批管理人員業(yè)務(wù)培訓(xùn)力度，完善審批流程，規(guī)范審批行為，切實依法履行好外資審批管理職責(zé)，在外資審批管理工作中深入貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀。
筆者在其他審批案例中發(fā)現(xiàn)，股權(quán)交割期限長達(dá)2年4個月。為了防止此類案例的再次發(fā)生，建議研究出臺股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的指導(dǎo)性文本，由本領(lǐng)域資深專家、學(xué)者起草，充分考慮各種情況，出臺全國統(tǒng)一的文本。其中必須明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成的標(biāo)志。
4.明確主管稅務(wù)機關(guān)
建議將外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的主管稅務(wù)機關(guān)明確為外商投資企業(yè)的當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)。在稅源形成地繳納所得稅，當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)可以獲得分成收入，更具合理性。可行性方面看，外商投資企業(yè)股權(quán)發(fā)生變化時，稅務(wù)主管部門要求在股權(quán)變化后一個月內(nèi)做稅務(wù)變更登記，提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓完稅證明。實行屬地化監(jiān)管、征收可以有效地避免跨區(qū)域征收引起的征稅成本增加。
關(guān)鍵詞：采礦權(quán)；轉(zhuǎn)讓；問題；對策
隨著改革開放后我國經(jīng)濟社會的快速發(fā)展，礦產(chǎn)資源的需求和消耗均大幅增加，作為礦產(chǎn)資源開采權(quán)載體的采礦權(quán)稀缺性進(jìn)一步凸顯，通過非法定形式轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)及規(guī)避報批的情形隨之大量出現(xiàn)。由此產(chǎn)生的一系列問題，需及時分析，提出“止損”和完善措施。
1 采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓實務(wù)中存在的主要問題
《礦產(chǎn)資源法》第六條規(guī)定：“已取得采礦權(quán)的礦山企業(yè)，因企業(yè)合并、分立，與他人合資、合作經(jīng)營，或者因企業(yè)資產(chǎn)出售以及有其他變更企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的情形而需要變更采礦權(quán)主體的，經(jīng)依法批準(zhǔn)可以將采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓他人采礦”，明確了采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定形式?！短降V權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》第十條規(guī)定：審批管理機關(guān)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓合同自批準(zhǔn)之日起生效；不準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的，審批管理機關(guān)應(yīng)當(dāng)說明理由。因此，法律法規(guī)規(guī)定是明確的，即采礦權(quán)應(yīng)按法定方式轉(zhuǎn)讓并經(jīng)審批管理機關(guān)（國土資源行政主管部門）依法審批。然而，正是由于法律法規(guī)對采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓設(shè)置了如此嚴(yán)格的條件，導(dǎo)致采礦權(quán)二級市場基本沒有進(jìn)入良性發(fā)展軌道，在取得采礦權(quán)后，不經(jīng)過主管部門的批準(zhǔn)，非法轉(zhuǎn)讓的情況占相當(dāng)大的比例[1]。存在的問題主要有：
1.1 程序倒置，采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓審批的立法本意實現(xiàn)難
根據(jù)國土資源部和國家工商行政管理局《關(guān)于礦山企業(yè)辦理采礦登記與企業(yè)工商登記有關(guān)問題的通知》，采礦權(quán)人轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)，受讓人為已設(shè)立礦山企業(yè)的，應(yīng)在采礦登記管理機關(guān)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓并領(lǐng)取采礦許可證后，到工商行政管理機關(guān)辦理變更登記。即國家為了防止采礦權(quán)被“倒賣牟利”，保證有限的礦產(chǎn)資源能夠集約利用，依法對轉(zhuǎn)讓條件和受讓人資質(zhì)進(jìn)行審查，規(guī)定采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓審批頒證是企業(yè)工商變更登記的前置條件。而在現(xiàn)代企業(yè)制度發(fā)展日趨成熟的情況下，轉(zhuǎn)讓雙方多通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合伙份額轉(zhuǎn)讓等方式實現(xiàn)采礦權(quán)的實質(zhì)轉(zhuǎn)讓，并直接辦理礦山企業(yè)的工商變更登記。隨后受讓人才持變更后的工商營業(yè)執(zhí)照到國土資源主管部門申請“補辦”轉(zhuǎn)讓審批，造成采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓審批和工商變更登記的程序倒置。面對原采礦權(quán)人聯(lián)系困難和工商登記已經(jīng)完成的既成事實，國土資源部門處境尷尬，無法對采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓條件和受讓人資質(zhì)進(jìn)行嚴(yán)格審查，采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓審批的立法本意難以實現(xiàn)。
1.2 惡意炒礦，礦產(chǎn)資源開發(fā)利用的總體規(guī)劃執(zhí)行難
隨著礦產(chǎn)品市場飆升，在超額利潤的誘惑下，一些礦業(yè)權(quán)人（尤其是采礦權(quán)人）利用種種手段，在無償或低價獲得的礦業(yè)權(quán)后，通過轉(zhuǎn)手倒賣獲取高額利潤，進(jìn)行“炒礦”?！俺吹V”是在買賣過程中獲取利潤，不對礦山的生產(chǎn)經(jīng)營作長期安排和投入，即使生產(chǎn)也是短期性和掠奪性的，因此對礦產(chǎn)資源造成極大的浪費和破壞，危及礦山生產(chǎn)安全。經(jīng)過層層炒作之后，礦權(quán)在買與賣的過程中，幾易其主，業(yè)主更替頻繁，導(dǎo)致管理“斷層”，破壞國家長期、整體的資源開發(fā)規(guī)劃，造成國有資產(chǎn)流失，引發(fā)礦產(chǎn)資源價格不斷上漲，形成價格泡沫，加劇資源緊張[2]，加大了行政主管部門依法監(jiān)督管理的難度，不利于礦產(chǎn)資源的合理利用和礦業(yè)經(jīng)濟的健康發(fā)展。
1.3 糾紛頻發(fā)，礦業(yè)秩序和社會的穩(wěn)定維護(hù)難
未經(jīng)審批私自轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的負(fù)面影響也非常明顯，轉(zhuǎn)讓人和受讓人之間、轉(zhuǎn)讓人股東之間以及轉(zhuǎn)讓人股東和受讓人之間紛糾紛不斷，法律訴訟頻發(fā)。據(jù)黑龍江省雙鴨山市中級人民法院《關(guān)于采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件適用法律問題的調(diào)研報告》，該市近三年受理的13件小型煤井糾紛案件中，涉及采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的糾紛案件就有7件，其中煤井轉(zhuǎn)讓糾紛案件2件，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件3件，承包合同糾紛案件2件。在全國范圍來看，因糾紛訴訟引起的群體性上訪、鬧訪、纏訴不在少數(shù)，不少私營礦山企業(yè)幾經(jīng)轉(zhuǎn)讓，關(guān)系復(fù)雜，涉及當(dāng)事人較多，對礦業(yè)秩序和社會穩(wěn)定造成了嚴(yán)重影響。
2 采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓存在問題分析
2.1 現(xiàn)行法律滯后于社會實踐，是規(guī)避監(jiān)管行為存在的根本原因
在采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓實踐中，除《礦產(chǎn)資源法》列舉的法定轉(zhuǎn)讓形式外，還大量存在非法定交易形態(tài)的礦山企業(yè)股權(quán)、合伙份額的轉(zhuǎn)讓，能否一概定性為采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓，現(xiàn)行法律無明確規(guī)定。國土資源部《礦業(yè)權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓管理暫行規(guī)定》第三條規(guī)定“礦業(yè)權(quán)適用不動產(chǎn)法律法規(guī)的調(diào)整原則?！薄段餀?quán)法》第九條規(guī)定“不動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，經(jīng)依法登記，發(fā)生效力；未經(jīng)登記，不發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外?！蔽覈鴮Σ粍赢a(chǎn)物權(quán)變動采納的是登記生效模式，而《礦產(chǎn)資源法》及國務(wù)院的相關(guān)法規(guī)、部門規(guī)章和地方政府規(guī)章在某些規(guī)則上與《物權(quán)法》精神不符，也未區(qū)分礦業(yè)權(quán)流轉(zhuǎn)合同審批與礦業(yè)權(quán)登記，甚至混淆，以致于執(zhí)法實踐中適用法律存在諸多疑惑，亟待改進(jìn)。
2.2 行政主管部門之間信息溝通不暢，是導(dǎo)致程序倒置的直接原因
由于采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓受到嚴(yán)格的限制，同時又蘊含著巨大的經(jīng)濟利益，采礦權(quán)人自然會產(chǎn)生以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，來規(guī)避關(guān)于采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的嚴(yán)格限制的動力?，F(xiàn)實中，可能存在記載不一致的能夠證明采礦企業(yè)性質(zhì)的證明文件，如《采礦許可證》、《生產(chǎn)許可證》、《礦長資格證》和工商登記檔案等。不同的非規(guī)范性法律文件出現(xiàn)不同的記載內(nèi)容，其原因與實踐中礦業(yè)開采、經(jīng)營、轉(zhuǎn)讓的申請、批準(zhǔn)和登記機關(guān)的分散性以及各個行政主管部門之間，沒有建立良好、及時的信息溝通有關(guān)，從而也導(dǎo)致了采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓審批和工商變更登記辦理程序的倒置。
2.3 未經(jīng)審批的采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓不受法律保護(hù)，是糾紛訴訟頻發(fā)的主要原因
經(jīng)過國家對礦業(yè)市場的調(diào)控和規(guī)范，大量的小礦山被關(guān)閉或整合，保留下來的采礦許可證更加一證難求，據(jù)2010年統(tǒng)計，全國開采企業(yè)11.95萬個，比1994年歷史最高年份的28.88萬個減少近60%，集約開發(fā)水平不斷提高[3]。截止2012年12月底，全國非油氣有效采礦許可證有9.7萬個，同比下降9.1%，較上年底減少9700個[4]。采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之后如未經(jīng)審批，或因產(chǎn)業(yè)政策性調(diào)整，導(dǎo)致一方當(dāng)事人無法履行報批義務(wù)，在礦產(chǎn)品價格上揚或受讓人經(jīng)營效益較好時，曾經(jīng)廉價轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的當(dāng)事人受利益的驅(qū)動和誘惑，常以未辦理采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓審批手續(xù)為由提訟或上訪。
3 規(guī)范采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的對策
3.1 建立適應(yīng)社會主義市場體制的礦產(chǎn)資源法律法規(guī)體系
3.1.1 修改礦產(chǎn)資源法
現(xiàn)行《礦產(chǎn)資源法》已經(jīng)明顯不適應(yīng)當(dāng)前經(jīng)濟社會的發(fā)展需要，迫切需要根據(jù)新形勢對該法進(jìn)行修改完善。修改時應(yīng)增設(shè)“礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓”章節(jié)，明確界定采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓方式、需要備案的具體情形，尤其對股東進(jìn)出、股份變化、法人代表變更、企業(yè)性質(zhì)轉(zhuǎn)變、企業(yè)資產(chǎn)整體出售（采礦權(quán)人不變）等與采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)系予以規(guī)定，對其涉及采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為進(jìn)行規(guī)制；明確不報批、不備案的法律后果；明確非法轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的情形及其承擔(dān)的法律后果。.
調(diào)整采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓審批權(quán)限。按照簡政放權(quán)和“誰發(fā)證，誰負(fù)責(zé)”的原則，調(diào)整現(xiàn)行采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓由部、省兩級審批的規(guī)定，實行部、省、市（州）縣（區(qū)）四級按頒證權(quán)限分別負(fù)責(zé)本級頒證的采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓審批，其中部、省、市（州）三級的采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)按規(guī)定進(jìn)入同級礦業(yè)權(quán)交易機構(gòu)或公共資源交易機構(gòu)簽訂轉(zhuǎn)讓合同。
3.1.2 修訂采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理制度
實行采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的分類管理制度。對轉(zhuǎn)讓雙方簽訂轉(zhuǎn)讓合同并完成價款支付的情形，經(jīng)審查采礦權(quán)符合轉(zhuǎn)讓條件、受讓人具備相應(yīng)開發(fā)資質(zhì)條件的，直接到國土資源行政主管部門辦理采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓審批；經(jīng)審查不符合上述兩項條件的，批復(fù)其轉(zhuǎn)讓合同無效。無意向受讓人的，由采礦權(quán)人委托礦業(yè)權(quán)交易機構(gòu)或公共資源交易機構(gòu)掛牌轉(zhuǎn)讓，確定受讓人，轉(zhuǎn)讓人和受讓人在交易機構(gòu)的鑒證下簽訂轉(zhuǎn)讓合同，嚴(yán)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓信息公示和轉(zhuǎn)讓審批。通過分類處理，增強法律執(zhí)行的可行性，引導(dǎo)采礦權(quán)人進(jìn)場交易，將采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓納入依法監(jiān)管的軌道。
3.1.3 完善采礦權(quán)登記制度
國土資源管理部門通過完善采礦權(quán)管理信息系統(tǒng)和礦業(yè)權(quán)配號系統(tǒng)，在采礦權(quán)登記中將礦山企業(yè)控股股東和法定代表人列入登記內(nèi)容，并在采礦許可證副本上注明。控股權(quán)變動而沒有到辦理轉(zhuǎn)讓審批或備案的，基于采礦權(quán)產(chǎn)生的有關(guān)權(quán)益，國土資源管理部門應(yīng)不予保護(hù)。
3.1.4 強化法律法規(guī)的銜接
礦產(chǎn)資源管理法律法規(guī)應(yīng)加強與《物權(quán)法》、《合同法》及即將出臺的《不動產(chǎn)登記條例》等相關(guān)法律法規(guī)的銜接，實現(xiàn)采礦權(quán)的物權(quán)屬性和不動產(chǎn)屬性互不沖突、采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓實務(wù)中存在問題能夠順利解決以及合理開發(fā)有限礦產(chǎn)資源的目的，促進(jìn)我國礦業(yè)經(jīng)濟的健康、有序發(fā)展。
3.2 加強對持證礦山企業(yè)的監(jiān)督檢查
國土資源主管部門建立日常動態(tài)巡查和采礦權(quán)年檢相結(jié)合的監(jiān)督管理制度，加強對持證礦山企業(yè)股權(quán)變化情況的檢查，對企業(yè)控股股東發(fā)生變化而未申請采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓審批的，下發(fā)整改通知，要求其限期整改完成；股權(quán)變化可能影響采礦權(quán)人經(jīng)營策略的，督促其將股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議報主管部門登記備案。對未按規(guī)定申請轉(zhuǎn)讓審批和備案以及轉(zhuǎn)讓審批和備案審查中發(fā)現(xiàn)股權(quán)變化影響礦產(chǎn)資源合理開發(fā)利用的，督促其整改，否則采礦權(quán)年檢不予通過，采礦權(quán)到期不予延續(xù)。對影響嚴(yán)重且涉及上市公司的，向證券監(jiān)管部門提出相應(yīng)監(jiān)管建議。做到及時發(fā)現(xiàn)，及時規(guī)范，盡可能避免矛盾疊加引發(fā)的糾紛和訴訟。
3.3 建立部門信息溝通協(xié)調(diào)機制
國土資源、工商、證券管理部門之間加強協(xié)調(diào)，在辦理采礦權(quán)變更登記、工商變更登記和上市礦業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露時互相告知，明確告知義務(wù)和流程。工商行政管理部門在辦理礦山企業(yè)工商年檢和工商變更登記時要求提采礦許可證副本，發(fā)現(xiàn)控股股東與工商登記不符的，不予辦理工商變更和年檢。同時國土資源管理部門與稅務(wù)管理、發(fā)改委等部門合作制定采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費征管辦法，對采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓行為按規(guī)定征稅，受讓人憑采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、礦業(yè)權(quán)交易機構(gòu)出具的鑒證文書和納稅憑證向國土資源管理部門申請辦理采礦權(quán)變更登記手續(xù)。
參考文獻(xiàn)：
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[2]尚宇，卜小平.對礦業(yè)權(quán)市場若干問題的思考[J].中國礦業(yè)，2009（4）：21.
《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（“10號文”）規(guī)定：“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當(dāng)事人應(yīng)遵守中國有關(guān)外匯管理的法律和行政法規(guī)，及時向外匯管理機關(guān)辦理各項外匯核準(zhǔn)、登記、備案及變更手續(xù)”。
根據(jù)筆者的理解及實踐經(jīng)驗，外資并購過程中至少涉及如下外匯核準(zhǔn)和登記手續(xù)（但值得注意的是，不同地區(qū)外匯部門具體執(zhí)行國家外匯管理局的有關(guān)規(guī)定時需辦理的手續(xù)和流程是不盡相同的）：
1.1結(jié)匯核準(zhǔn)（外國投資者收購境內(nèi)股權(quán)結(jié)匯核準(zhǔn)）
根據(jù)《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理結(jié)匯核準(zhǔn)件時應(yīng)提交：
1、申請報告（所投資企業(yè)基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)，申請人出資進(jìn)度、出資賬戶）；2、所收購企業(yè)為外商投資企業(yè)的，提供《外商投資企業(yè)外匯登記證》；3、轉(zhuǎn)股協(xié)議；4、商務(wù)部門關(guān)于所投資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的批復(fù)文件；5、股權(quán)變更后所投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書和經(jīng)批準(zhǔn)生效的合同、章程；6、所投資企業(yè)最近一期驗資報告；7、會計師事務(wù)所出具的最近一期所投資企業(yè)的審計報告或有效的資產(chǎn)評估報告（涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動的轉(zhuǎn)股，應(yīng)根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》出具財政部門驗證確認(rèn)的資產(chǎn)評估報告）；8、外匯到賬通知書或證明；9、針對前述材料需要提供的的其他補充說明材料。
1.2轉(zhuǎn)股收匯外匯登記（外國投資者收購中方股權(quán)外資外匯登記）
匯發(fā)〔2003〕30號文規(guī)定：“外國投資者或投資性外商投資企業(yè)應(yīng)自行或委托股權(quán)出讓方到股權(quán)出讓方所在地外匯局辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記。股權(quán)購買對價為一次性支付的，轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記應(yīng)在該筆對價支付到位后5日內(nèi)辦理；股權(quán)購買對價為分期支付的，每期對價支付到位后5日內(nèi)，均應(yīng)就該期到位對價辦理一次轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記。外國投資者在付清全部股權(quán)購買對價前，其在被收購企業(yè)中的所有者權(quán)益依照其實際已支付的比例確定，并據(jù)此辦理相關(guān)的轉(zhuǎn)股、減資、清算及利潤匯出等外匯業(yè)務(wù)?！?/p>
根據(jù)《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理轉(zhuǎn)股收匯外匯登記時應(yīng)提交：
1、書面申請；2、被收購企業(yè)為外商投資企業(yè)的，提供《外商投資企業(yè)外匯登記證》；3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；4、被收購企業(yè)董事會協(xié)議；5、商務(wù)部門有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)文件；6、資本項目核準(zhǔn)件（收購款結(jié)匯核準(zhǔn)件，或再投資核準(zhǔn)件）；7、收購款結(jié)匯水單或銀行出具的款項到賬證明；8、針對前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補充說明材料。
根據(jù)《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》的規(guī)定：“控股投資者在付清全部購買金之前，不得取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。股權(quán)出讓方所在地的外匯管理部門出具外資外匯登記證明是證明外國投資者購買金到位的有效文件”。
1.3外匯登記證（外資并購設(shè)立外商投資企業(yè)外匯登記）
并資并購后形成的外商投資企業(yè)在取得并更后的營業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)向主管外匯部門提交下列文件辦理外匯登記證：
1、書面申請；2、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本；3、商務(wù)主管部門批準(zhǔn)外資并購設(shè)立外商投資企業(yè)的批復(fù)文件、批準(zhǔn)證書；4、經(jīng)批準(zhǔn)生效的外資并購合同、章程；5、組織機構(gòu)代碼證；（注：以上材料均需驗原件或蓋原章的復(fù)印件，復(fù)印件留底）6、填寫《外商投資企業(yè)基本情況登記表》。
2.實際外資比例低于25%的企業(yè)無法取得外資企業(yè)舉借外債待遇
10號文規(guī)定：“外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，其舉借外債按照境內(nèi)非外商投資企業(yè)舉借外債的有關(guān)規(guī)定辦理。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認(rèn)購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)企業(yè)注冊資本比例達(dá)到25%以上的除外。根據(jù)該款所述方式設(shè)立的外商投資企業(yè)，其實際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇?！?/p>
舉借外債優(yōu)惠政策對許多外商投資企業(yè)來說是舉足輕重的一項制度，其重要程度在很多情況下甚至超多稅收優(yōu)惠政策。根據(jù)10號令的上述規(guī)定，通過關(guān)聯(lián)當(dāng)事人完成的外資并購而形成的外資企業(yè)（“假外資”）一般情況下無法取得舉借外債優(yōu)惠待遇，此項舉措無疑會堵死大部分境外特殊目的公司控股的境內(nèi)企業(yè)舉借外債的坦途。
3．投資總額的限制
內(nèi)資企業(yè)不存在投資總額的概念，但企業(yè)一旦通過外資并購轉(zhuǎn)換為外商投資企業(yè)，就必須確定一個投資總額，該等投資總額對新形成的外商投資企業(yè)舉借外債及進(jìn)口機器設(shè)備來說可能意義重大。因此筆者建議一般情況下外資并購后形成的外商投資企業(yè)的投資總額應(yīng)爭取定為法律允許的最大數(shù)額，10號文對投資總額的限制如下（該等限制與我國長期以來實行的外商投資企業(yè)投資總額限制制度是完全相符的）：
1）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；
2）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；
3）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；
4）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。
4.境外投資者以人民幣資產(chǎn)支付涉及的外匯核準(zhǔn)
一般來講，外國投資者在中國境內(nèi)實施外資并購中國企業(yè)的，用人民幣資產(chǎn)做支付手段可有如下幾種運作模式：（1）人民幣貨幣現(xiàn)金；（2）合法取得或擁有的中國A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或擁有的中國境內(nèi)企業(yè)的債券和公司債券；（4）其他中國境內(nèi)以人民幣為計價依據(jù)或標(biāo)準(zhǔn)的有價證券等金融衍生產(chǎn)品；（5）其他情形的人民幣資產(chǎn)。從取得途徑來講，可包括（1）直接從已投資設(shè)立的外資企業(yè)中分得的利潤等收益；（2）從資產(chǎn)管理公司采用購買金融資產(chǎn)包的形式取得對某企業(yè)的債權(quán)；（3）從中國境內(nèi)合法取得的人民幣借款；（4）轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、出售產(chǎn)品或提供服務(wù)而取得的交易對價等。在保證合法、合規(guī)并履行法定程序的前提下，相關(guān)人民幣資產(chǎn)均可用作10號文規(guī)定之下的外資并購項目的支付對價。
《國家外匯管理局行政許可項目表》對下列情況下取得的人民幣資產(chǎn)作為支付對價的核準(zhǔn)需提交文件作出了專門規(guī)定：
4.1外商投資企業(yè)外方所得利潤境內(nèi)再投資、增資核準(zhǔn)
1、申請報告（投資方基本情況、產(chǎn)生利潤企業(yè)的基本情況、利潤分配情況、投資方對分得利潤的處置方案、擬被投資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)等）；2、企業(yè)董事會利潤分配決議及利潤處置方案決議原件和復(fù)印件；3、與再投資利潤數(shù)額有關(guān)的、產(chǎn)生利潤企業(yè)獲利年度的財務(wù)審計報告原件和復(fù)印件；4、與再投資利潤有關(guān)的企業(yè)所得稅完稅憑證原件和復(fù)印件；5、企業(yè)擬再投資的商務(wù)部門批復(fù)、批準(zhǔn)證書原件和復(fù)印件；6、產(chǎn)生利潤企業(yè)的驗資報告原件和復(fù)印件；7、外匯登記證原件和復(fù)印件；8、針對前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補充說明材料。
4.2外國投資者從其已投資的外商投資企業(yè)中因先行回收投資、清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資等所得的財產(chǎn)在境內(nèi)再投資或者增資核準(zhǔn)
1、申請報告；2、原企業(yè)外商投資企業(yè)外匯登記證原件和復(fù)印件；3、原企業(yè)最近一期驗資報告和相關(guān)年度的審計報告原件和復(fù)印件；4、原企業(yè)商務(wù)部門的批準(zhǔn)文件原件和復(fù)印件；5、原企業(yè)關(guān)于先行回收投資、清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資及再投資等事項的董事會決議及有關(guān)協(xié)議原件和復(fù)印件；6、涉及先行回收投資的，另需提交原企業(yè)合作合同、財政部門批復(fù)、擔(dān)保函等材料原件和復(fù)印件；7、涉及清算的，另需提交企業(yè)注銷稅務(wù)登記證明原件和復(fù)印件；8、涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，另需提交轉(zhuǎn)股協(xié)議、企業(yè)股權(quán)變更的商務(wù)部門批準(zhǔn)證書、與轉(zhuǎn)股后收益方應(yīng)得收入有關(guān)的完稅憑證等材料原件和復(fù)印件；9、擬再投資企業(yè)的商務(wù)部門批復(fù)、批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照（或其他相應(yīng)證明）、合同或章程等原件和復(fù)印件材料；10、針對前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補充說明材料。
5.特殊目的公司（“SPV”）的外匯監(jiān)管
國家外匯管理局《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(“75號文”）中的SPV是指“境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)”。但10號文將SPV定義為“中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司”。
兩個定義相比較可以看出，10號文下的SPV較75號文的范圍更為狹窄。從中引申出的結(jié)論是：非以境外上市目的設(shè)立的SPV不得以換股方式并購境內(nèi)公司,換言之，僅以私募為目的設(shè)立的SPV不得以換股方式并購境內(nèi)公司。以境外上市為目的的換股并購涉及的外匯監(jiān)管主要包括：境外設(shè)立SPV時按75號文規(guī)定辦理境外投資外匯登記；換股并購階段辦理境外投資外匯變更登記；境外上市完成后境內(nèi)公司還應(yīng)向外匯管理機關(guān)報送融資收入調(diào)回計劃，由外匯管理機關(guān)監(jiān)督實施，境內(nèi)公司取得無加注的批準(zhǔn)證書后，應(yīng)在30日內(nèi)向外匯管理機關(guān)申請換發(fā)無加注的外匯登記證。
[關(guān)鍵詞]企業(yè)財務(wù)管理 稅務(wù)籌劃 風(fēng)險防范
一、企業(yè)財務(wù)管理過程中加強稅務(wù)籌劃的必要性
稅務(wù)籌劃對于企業(yè)財務(wù)工作來說具有十分重要的影響作用。立足企業(yè)財務(wù)實際,通過科學(xué)合理的稅務(wù)籌劃,降低企業(yè)面臨的稅務(wù)風(fēng)險,從而保證企業(yè)經(jīng)濟利益的最大化。具體來說,企業(yè)財務(wù)管理過程中加強稅務(wù)籌劃的必要性主要有以下幾點:
(一)增強企業(yè)的財務(wù)管理能力
企業(yè)要想獲得較高的稅務(wù)籌劃能力,就要求企業(yè)的財務(wù)會計人員既要具備良好的會計理論知識,又要熟練掌握稅收法律知識,并靈活運用會計制度同稅收法律之間經(jīng)濟業(yè)務(wù)處理的差異之處,科學(xué)合理的進(jìn)行稅收籌劃,從而有效提高企業(yè)的財務(wù)管理能力。
(二)增強企業(yè)的債務(wù)償還能力
企業(yè)通過有效的稅收籌劃能夠在一定程度上降低應(yīng)納稅額,縮減了企業(yè)現(xiàn)金的流出,有效避免了企業(yè)資金不充分問題的出現(xiàn),從而在一定意義上增強了企業(yè)的債務(wù)償還能力。
(三)健全企業(yè)的財務(wù)管理機制
伴隨著我國社會主義市場經(jīng)濟的不斷深入發(fā)展,稅收法律制度也得到不斷的完善,這就要求企業(yè)財務(wù)管理部門應(yīng)當(dāng)把稅收籌劃作為健全企業(yè)財務(wù)管理機制的一項重要任務(wù)來抓。
二、企業(yè)財務(wù)管理過程中稅務(wù)籌劃策略分析
(一)籌資過程中的稅務(wù)籌劃
企業(yè)進(jìn)行籌資可以通過以下兩種途徑來實現(xiàn):一種是負(fù)債籌資,一種是權(quán)益籌資。企業(yè)通過負(fù)債的方式來進(jìn)行籌資,需要在納稅前扣除其負(fù)擔(dān)的利息,從而實現(xiàn)降低應(yīng)納稅額的目的;而權(quán)益籌資方式則不用支付利息,也就不能實現(xiàn)降低應(yīng)納稅額的目的。如此看來,權(quán)益籌資方式比負(fù)債籌資方式的稅收負(fù)擔(dān)要重一些。
(二)投資過程中的稅務(wù)籌劃
企業(yè)在進(jìn)行投資決策時,應(yīng)當(dāng)充分考慮到不同地區(qū)的稅收法律規(guī)定的差異,并科學(xué)利用不同地區(qū)稅制的差異以及政府稅收政策方面的優(yōu)惠,向那些整體稅負(fù)水平偏低的區(qū)域進(jìn)行投資,從而實現(xiàn)應(yīng)納稅額的降低,最大限度的保證企業(yè)的經(jīng)濟利益。
按照投資過程中資產(chǎn)的形態(tài),可以將投資方式分為以下三種類型:以有形資產(chǎn)形式投資、以無形資產(chǎn)形式投資和以現(xiàn)金形式投資。一般情況下,企業(yè)通常選擇以有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的形式進(jìn)行投資,這是因為:第一,以有形資產(chǎn)形式進(jìn)行投資的固定資產(chǎn)所提折舊額以及無形資產(chǎn)的攤銷額能夠在納稅前予以扣除,從而減少企業(yè)的應(yīng)納稅所得額;第二,以有形資產(chǎn)形式和無形資產(chǎn)形式進(jìn)行投資必須要經(jīng)過評估程序,通常情況下資產(chǎn)都會被高估,這樣不僅能夠降低企業(yè)的投資成本,而且能夠通過多提折舊和攤銷額的方式來降低企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。按照投資期限的長短,投資形式還能夠分成一次性投資和分期投資兩種形式。采用分析投資形式,能夠取得更多的資金時間價值,短缺的資金可以通過其他渠道融資獲得,其所產(chǎn)生的利息支出能夠在稅前予以扣除,有助于企業(yè)應(yīng)納稅額的減少。
(三)生產(chǎn)經(jīng)營過程中的稅務(wù)籌劃
1、物資采購環(huán)節(jié)的稅務(wù)籌劃
第一,購貨單位的稅務(wù)籌劃。增值稅進(jìn)項稅額的抵扣是以增值稅專用發(fā)票上所注明的稅額為依據(jù)的,而這種專用發(fā)票只有增值稅一般納稅人有資格取得,小規(guī)模納稅人則不能使用增值稅專用發(fā)票。因此,從一般納稅人處進(jìn)行物資采購被作為一項稅務(wù)籌劃措施。
第二,結(jié)算方式的稅務(wù)籌劃。采購的結(jié)算方式大致有兩種:賒購和現(xiàn)金采購。其選擇權(quán)往往取決于購銷雙方談判,如果所購產(chǎn)品趨向于買方市場,且采購方實力強、信譽高,那么在結(jié)算方式的談判中,采購方往往容易獲得話語權(quán),占據(jù)主動地位。一般而言,我國企業(yè)結(jié)算方式的稅收籌劃通常采取以下幾種措施:其一,在支付貨款之前,先取得發(fā)貨方開具的發(fā)貨票;其二,選擇托收承付或者委托收款的方式進(jìn)行結(jié)算;其三,選擇賒購或者分期付款的方式進(jìn)行結(jié)算。
2、銷售環(huán)節(jié)的稅務(wù)籌劃
折扣銷售、銷售折扣、銷售折讓等是我國企業(yè)當(dāng)前普遍采用的銷售方式。我國稅法明確規(guī)定,貨物的銷售額和折扣額在同一張發(fā)票上分別列示的,可以按照折扣后的銷售額征收增值稅;否則,則應(yīng)當(dāng)按照沒有扣除之前的銷售額繳納增值稅。
(四)企業(yè)兼并和收購中的稅務(wù)籌劃
企業(yè)在進(jìn)行兼并和收購過程中,可以通過兼并和收購有累計虧損的目標(biāo)公司達(dá)到隱散利潤,減少所得稅的目的,或者這家虧損企業(yè)可能會考慮兼并和收購一個盈利企業(yè)以充分利用自身的虧損抵稅的優(yōu)勢。除此之外,選擇不同的收購方式也會產(chǎn)生不同的稅收結(jié)果。具體來說,我國常用的收購形式主要有以下兩種:
1、現(xiàn)金收購形式
當(dāng)被收購企業(yè)的所有者獲得其所持有股份的現(xiàn)金支付時,就不再享有其對該企業(yè)的所有者權(quán)益了。這樣一來,被收購企業(yè)的股東就必須在其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候就其所得到的收益納稅,以轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得扣除股權(quán)投資成本后的凈收益作為計稅依據(jù)。通過上述分析可以看到,倘若選擇現(xiàn)金方式進(jìn)行收購,就必須要把被收購企業(yè)股東的稅收負(fù)擔(dān)納入考慮范圍之內(nèi),這樣一來,就會導(dǎo)致企業(yè)收購成本的增加。在現(xiàn)金收購形式下,倘若選擇分期付款的方式來進(jìn)行,就能夠為被收購企業(yè)的股東提供一個安排期間收益的彈性空間,有助于緩解被收購企業(yè)股東的稅收負(fù)擔(dān)。
2、股票收購形式
我國稅法規(guī)定,如果合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中,除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券以及其他資產(chǎn)不高于所支付股權(quán)票面價值20%的,被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失,不計算繳納所得稅。除此之外,股票收購會導(dǎo)致收購公司控制權(quán)的分散,這也是在決定采用這種收購方式之前必須考慮的。
三、企業(yè)稅收籌劃風(fēng)險的控制與防范手段
(一)加強企業(yè)財務(wù)人員的風(fēng)險防范意識
加強企業(yè)財務(wù)人員的風(fēng)險防范意識,不僅要加強財務(wù)人員的風(fēng)險知識、業(yè)務(wù)培訓(xùn),從主觀意識到實際業(yè)務(wù)水平都有一個提高。除此之外,企業(yè)財務(wù)管理人員還應(yīng)當(dāng)向企業(yè)的管理者與領(lǐng)導(dǎo)者進(jìn)行企業(yè)稅收籌劃風(fēng)險防范意識的灌輸。
(二)加強風(fēng)險評估,強化企業(yè)風(fēng)險控制
以業(yè)務(wù)流程為主線,梳理過程,發(fā)現(xiàn)稅務(wù)風(fēng)險點并分析風(fēng)險發(fā)生的幾率,評估其影響程度,全面系統(tǒng)的評估稅務(wù)風(fēng)險,從而有效的控制風(fēng)險的發(fā)生,將稅務(wù)風(fēng)險降到最低。
(三)設(shè)置專門的稅務(wù)管理部門進(jìn)行風(fēng)險管理
目前很多企業(yè)中的稅務(wù)管理崗位仍然由財務(wù)人員兼職,當(dāng)發(fā)生稅務(wù)檢查或稽查等涉稅風(fēng)險時,財務(wù)人員對稅務(wù)工作能力欠缺,無力應(yīng)對。所以,企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立獨立的稅務(wù)風(fēng)險管理部門進(jìn)行專門化的管理。
四、結(jié)束語
稅收籌劃在現(xiàn)代企業(yè)財務(wù)管理工作中所發(fā)揮的作用越來越大,因此,企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極采取各種有效措施進(jìn)行科學(xué)有效的稅收籌劃。只有這樣,才能保證企業(yè)能夠在日趨激烈的市場競爭中占有一席之地。
參考文獻(xiàn):
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一、產(chǎn)權(quán)與稅收：關(guān)聯(lián)性及互動關(guān)系的考察
30多年來的中國改革其實可以歸結(jié)為一個產(chǎn)權(quán)制度改革問題。中國市場經(jīng)濟進(jìn)程中的稅制改革披風(fēng)歷雨，與產(chǎn)權(quán)制度改革交織在一起。產(chǎn)權(quán)與稅收之間演繹著怎樣的關(guān)系，這要從產(chǎn)權(quán)與稅收之間的關(guān)聯(lián)性及互動關(guān)系談起。
（一）稅收依附于產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)而存在
產(chǎn)權(quán)（Property rights）脫胎于制度經(jīng)濟學(xué)，是一個內(nèi)涵極為豐富的概念，諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎得主道格拉斯·諾斯（DouglassC.North）認(rèn)為：“產(chǎn)權(quán)本質(zhì)上是一種排他性權(quán)利。”其實，產(chǎn)權(quán)是以財產(chǎn)所有權(quán)為核心的一組權(quán)利，不僅包括排他性的所有權(quán)，排他性的使用權(quán)，收入的獨享權(quán)、自由的處置權(quán)，而且還包括財產(chǎn)的安全權(quán)、管理權(quán)、毀壞權(quán)等。
稅收作為政府取得財政收入的一種主要形式，從表面上看，稅收的課稅對象為財產(chǎn)、所得和商品，但稅收的真正目的物是產(chǎn)權(quán)，原因如下：對財產(chǎn)課稅，實質(zhì)上是對財產(chǎn)所有權(quán)課稅；對所得課稅，其實是對產(chǎn)權(quán)收益課稅；對商品交易課稅，實質(zhì)上是對商品產(chǎn)權(quán)交易課稅。既然從本質(zhì)上看稅收的目的物是產(chǎn)權(quán)，那么政府使用稅收形式獲取收入的前提是產(chǎn)權(quán)的存在性。換言之，對財產(chǎn)、所得和商品課稅的前提是財產(chǎn)、所得和商品的產(chǎn)權(quán)客觀存在、明晰且無任何爭議。如果財產(chǎn)、所得、商品的產(chǎn)權(quán)不明確，就無法確認(rèn)納稅主體。因此，國家可以依據(jù)產(chǎn)權(quán)是否存在確定稅收邊界。
一個最為典型的實例是20世紀(jì)80年代的中國，城市居民擁有的住房的產(chǎn)權(quán)是模糊的，所有權(quán)歸國家或法人實體所有，居民或家庭僅擁有一定時期的使用權(quán)，收益權(quán)、處置權(quán)也是模糊不清的，當(dāng)時不存在住房的稅收問題。20世紀(jì)90年代末住房制度改革以后，房產(chǎn)進(jìn)入市場交易，居民或家庭擁有房產(chǎn)的所有權(quán)，附帶房產(chǎn)的使用權(quán)、收益權(quán)與處置權(quán)。這種情況下居民擁有的房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)利明確，所以政府應(yīng)當(dāng)對居民擁有完整產(chǎn)權(quán)的自有房產(chǎn)征稅（包括房產(chǎn)稅、房產(chǎn)收益稅、房產(chǎn)交易稅等），否則便存在稅收真空。這就證明了一個簡單的邏輯：稅收的存在是以產(chǎn)權(quán)的存在為前提條件的，稅收必須依附于清晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。
（二）稅收與產(chǎn)權(quán)的關(guān)聯(lián)互動性
1.征稅是對合法產(chǎn)權(quán)認(rèn)定與保護(hù)的一種承諾
政府征稅是私人產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)楣彩杖氲倪^程，只有稅收明確了，產(chǎn)權(quán)才能明確，即征稅是對產(chǎn)權(quán)認(rèn)定與保護(hù)的一種承諾行為，征稅過程其實就是產(chǎn)權(quán)認(rèn)定、收益確認(rèn)的過程與證明。一般征稅對象都是合法財產(chǎn)與合法所得（收益），那么非法財產(chǎn)、非法所得（收益）是否納入征稅范圍呢？政府征稅隱含著這樣一個前提假設(shè)，即財產(chǎn)、所得（收益）必須是法律所認(rèn)可的。原因在于，在國家和法律制度存在的前提下，產(chǎn)權(quán)的確認(rèn)是由國家或法律制度實施的，私人部門擁有的財產(chǎn)、所得（收益）的產(chǎn)權(quán)必須得到國家或法律制度的認(rèn)可，否則，就不存在受保護(hù)的真正產(chǎn)權(quán)。而非法財產(chǎn)、非法所得（收益）被排除在法律系統(tǒng)確認(rèn)之外，不存在產(chǎn)權(quán)問題，因而也就不存在稅收問題。比如，販毒是一種非法交易，其獲取的收入是非法收入，即毒販對販毒收入沒有國家或法律制度確認(rèn)的產(chǎn)權(quán)，因此，政府不應(yīng)對販毒收入征稅，如果征稅了，就是對販毒收入合法性的一種默認(rèn)，會導(dǎo)致對合法產(chǎn)權(quán)的誤解，形成不良的社會影響和后果。因此，販毒收入不應(yīng)納入征稅范圍，而應(yīng)該采取取締、沒收甚至其他更為嚴(yán)厲的懲處措施。
2.私人產(chǎn)權(quán)保護(hù)是形成合法征稅權(quán)的前提條件
國家通過提供界定、保護(hù)產(chǎn)權(quán)的公共服務(wù)以換取稅收，因而稅收本質(zhì)上可視為國家界定和保護(hù)產(chǎn)權(quán)的價格。私人之所以同意將私人產(chǎn)權(quán)讓渡給公共收入，是為了換取國家的保護(hù)和公正。稅收與政治權(quán)力、公共產(chǎn)品之間不存在本質(zhì)的聯(lián)系，而與私人產(chǎn)權(quán)存在本質(zhì)聯(lián)系。但在很長時間內(nèi)，政府往往強調(diào)稅收與國家政治權(quán)力、公共產(chǎn)品的本質(zhì)聯(lián)系，強化稅收的強制性、無償性特征，使得稅收與私人產(chǎn)權(quán)之間的內(nèi)在聯(lián)系未能很好地建立。
雖然“國家保護(hù)私人財產(chǎn)”已入憲，私人產(chǎn)權(quán)受到法律的認(rèn)可，但政府還可能出于短期財政需要而出現(xiàn)侵犯私人產(chǎn)權(quán)的現(xiàn)象，這就需要對政府權(quán)力施加硬性約束以保護(hù)私人產(chǎn)權(quán)不受侵犯，從而在保護(hù)私人產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)上形成真正合法性的征稅權(quán)力。因此，從私人產(chǎn)權(quán)界定、保護(hù)角度看待征稅權(quán)，能夠更為深刻地理解產(chǎn)權(quán)與稅收的互動關(guān)系：一方面，私人產(chǎn)權(quán)需要國家權(quán)力的認(rèn)定和保護(hù)，否則就沒有私人產(chǎn)權(quán)存在，也就沒有私人產(chǎn)權(quán)的市場交易及相關(guān)稅收活動的存在；另一方面，私人產(chǎn)權(quán)開辟了私人領(lǐng)域進(jìn)而在法律視角界定了公共領(lǐng)域和政府權(quán)力的合法性范圍，在立憲層面明確界定了稅收的合理性基礎(chǔ)與合法性范圍。
二、產(chǎn)權(quán)稅收論的基本理論框架
產(chǎn)權(quán)稅收論從產(chǎn)權(quán)這一視角審視稅收的本質(zhì)，研究稅收、產(chǎn)權(quán)制度與資源配置效率的關(guān)系，詮釋企業(yè)與市場相互替代的稅收效應(yīng)以及企業(yè)邊界模糊性對稅收的影響作用，揭示產(chǎn)權(quán)穿越企業(yè)邊界的稅收約束，勾勒出產(chǎn)權(quán)稅收理論的基本架構(gòu)。
（一）稅收、產(chǎn)權(quán)與資源配置效率
1.科斯定理與產(chǎn)權(quán)制度
羅納德·H.科斯（Ronald·H.Coase，1960）認(rèn)為，在交易費用為零的情況下，資源達(dá)到最優(yōu)配置效率的結(jié)果與產(chǎn)權(quán)安排無關(guān)，而收益分配卻與產(chǎn)權(quán)安排有關(guān)。這被后人稱為“科斯定理”?？扑苟ɡ韽娬{(diào)的是產(chǎn)權(quán)的明晰性，如果產(chǎn)權(quán)是明確界定的，且不考慮交易費用，對產(chǎn)權(quán)的不同界定并不影響資源的有效配置。但是在社會經(jīng)濟實踐中，交易費用皆不為零。在交易費用為正的情況下，不同的產(chǎn)權(quán)界定會產(chǎn)生不同的資源配置效率，不同的產(chǎn)權(quán)制度必然導(dǎo)致不同的經(jīng)濟效率。
如果沒有產(chǎn)權(quán)的界定、劃分、保護(hù)、監(jiān)督等規(guī)則，即沒有產(chǎn)權(quán)制度，合法的產(chǎn)權(quán)交易就難以進(jìn)行。即產(chǎn)權(quán)制度的供給是人們進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易、優(yōu)化資源配置的前提。為了優(yōu)化資源配置，產(chǎn)權(quán)制度的安排是至關(guān)重要的。科斯定理揭示了不同產(chǎn)權(quán)制度設(shè)計的成本差異及其與資源配置效率的相關(guān)性，告訴人們應(yīng)該如何選擇產(chǎn)權(quán)制度才是合理而有效的。
2.稅收與資源配置效率的關(guān)聯(lián)性
基于科斯定理的產(chǎn)權(quán)思想，筆者提出關(guān)于稅收與資源配置效率的三個推論，并系統(tǒng)詮釋稅收與資源配置效率的關(guān)聯(lián)性。
推論一：在信息對稱且稅收中性的前提下，若交易費用（包括涉稅交易費用）為零，則稅收不會影響資源配置效率。推論一所要表達(dá)的經(jīng)濟涵義是，在理想狀態(tài)下稅收與資源配置效率無關(guān)。這一結(jié)論是建立在信息充分有效的前提下的，這種情況下，稅收對交易及資源配置效率的可能影響恰好被當(dāng)事人對交易的合理預(yù)期調(diào)整所抵消。
推論二：在現(xiàn)實社會經(jīng)濟環(huán)境下，交易費用（包括涉稅交易費用）為正，則稅收會對資源配置效率產(chǎn)生重大影響，資源趨于流向“稅負(fù)洼地”。推論二放寬了約束條件，不僅承認(rèn)稅收對交易的阻礙作用，以及由此引發(fā)的稅收對資源配置效率的顯著影響，而且還給出了稅收引導(dǎo)資源流動的方向，即資源流向稅負(fù)較低的領(lǐng)域以實現(xiàn)較高的稅后回報。
推論三：稅收制度是對稅收征納雙方權(quán)益的約定、保護(hù)和監(jiān)督的一組規(guī)則，如果沒有稅收制度及不斷演進(jìn)的稅制優(yōu)化過程，就不能保護(hù)產(chǎn)權(quán)交易者的合法權(quán)益和稅收利益。推論三從制度層面揭示了稅收制度對產(chǎn)權(quán)及其交易的保護(hù)作用。同時，也隱含了政府必須構(gòu)建一個兼具公平與中性特質(zhì)的稅制結(jié)構(gòu)，提高資源配置效率，更好地完成產(chǎn)權(quán)的保護(hù)與監(jiān)督作用。
（二）企業(yè)邊界的稅收約束
1.企業(yè)與市場相互替代的稅收效應(yīng)
（1）市場被企業(yè)替代的稅收效應(yīng)。如果交易通過市場完成交易費用過高，則考慮以產(chǎn)權(quán)調(diào)整方式擴大企業(yè)邊界，使原本通過市場完成的交易內(nèi)化為企業(yè)內(nèi)部的業(yè)務(wù)活動，與市場相關(guān)的交易費用會明顯銳減甚至徹底消失。這被稱為“市場被企業(yè)替代”，這種替代會出現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，同時還會產(chǎn)生顯著的稅收效應(yīng)：市場交易活動的消失，直接導(dǎo)致市場流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的營業(yè)稅、增值稅、契稅、印花稅等稅收的消失。
（2）企業(yè)被市場替代的稅收效應(yīng)。企業(yè)邊界不同，所顯示的規(guī)模效應(yīng)也不同。隨著市場部分或全部地被企業(yè)所替代，企業(yè)邊界不斷擴大，企業(yè)內(nèi)部業(yè)務(wù)活動及流程的復(fù)雜化會引起企業(yè)內(nèi)部組織管理費用的增加。如果組織管理費用增加到超過交易通過市場進(jìn)行時的交易費用，則此時企業(yè)邊界就顯得過于膨脹，需要將內(nèi)部業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)化為市場交易，縮小企業(yè)邊界以降低組織管理費用。這被稱為“企業(yè)被市場替代”，這種替代會出現(xiàn)商品、貨物所有權(quán)通過市場交易活動轉(zhuǎn)移，形成一道流通環(huán)節(jié)，需要繳納相應(yīng)的流轉(zhuǎn)稅、契稅、印花稅等流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的稅收。
2.稅收與企業(yè)邊界的模糊性
“企業(yè)邊界”概念是由羅納德·H.科斯首次提出的，科斯（1937）認(rèn)為企業(yè)邊界決定于企業(yè)和市場在組織交易活動時的交易成本邊際比較，在組織交易活動的過程中企業(yè)是最優(yōu)化行為者。企業(yè)將傾向于擴張直到在企業(yè)內(nèi)部組織一筆額外交易的成本，等于通過在公開市場上完成同一筆交易的成本或在另一個企業(yè)中組織同樣交易的成本為止，此時企業(yè)處于最佳規(guī)模，企業(yè)邊界應(yīng)該是清晰的，企業(yè)邊界在一定程度上是可以被安排的。產(chǎn)權(quán)交易、資產(chǎn)重組等都是引起企業(yè)邊界變化的重要手段，企業(yè)通過對生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)及組織形式等的調(diào)整，結(jié)合稅制變化及適當(dāng)?shù)亩悇?wù)規(guī)劃活動，就能夠利用企業(yè)邊界的調(diào)整影響稅收活動。
張五常（1983）提出企業(yè)邊界的模糊性，他在《企業(yè)的契約性質(zhì)》一文明確指出，企業(yè)的出現(xiàn)并不意味著市場失靈。一部分市場被企業(yè)所替代，其實質(zhì)是要素市場取代了產(chǎn)品市場，一種合約取代了另一種合約。這種觀點認(rèn)為企業(yè)與市場的區(qū)別在于合約的形式不同，是采取產(chǎn)品買賣合約、分包合約、租賃合約，還是工資合約。在選擇何種合約形式時，以交易費用的多寡為標(biāo)準(zhǔn)。市場和企業(yè)的區(qū)分似乎不再重要，企業(yè)邊界也逐漸變得模糊。在這一分析框架下，稅收的多寡不取決于企業(yè)邊界的大小，而是依賴于合約的性質(zhì)與內(nèi)容，以及合約的實際履約情況。
3.產(chǎn)權(quán)穿越企業(yè)邊界的稅收約束
產(chǎn)權(quán)穿越企業(yè)邊界，其實就意味著產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，則產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)變更，對產(chǎn)權(quán)變更的認(rèn)定必須以征稅為前提條件。這里先以資產(chǎn)穿越企業(yè)邊界最常見的形式——資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓為研究對象，剖析中國稅制框架下的產(chǎn)權(quán)涉稅問題。資產(chǎn)穿越企業(yè)邊界，出現(xiàn)資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓（或產(chǎn)權(quán)變更），按照中國稅制規(guī)定應(yīng)對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為征稅，征稅對象是轉(zhuǎn)讓方的資產(chǎn)交易額，但征稅情況因轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的類型不同而不同。
為了更好地闡釋產(chǎn)權(quán)穿越企業(yè)邊界的稅收約束思想，擬假定S公司一項資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給H公司，轉(zhuǎn)讓價格為P，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)受讓方H公司一般不征稅，轉(zhuǎn)讓方S公司的涉稅情況如圖1所示：
首先，中國稅制目前僅股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征流轉(zhuǎn)稅，外匯、有價證券（股票、債券、基金）等轉(zhuǎn)讓按照買賣價差征收營業(yè)稅；實體資產(chǎn)、不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)（含專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、非專利技術(shù)、商譽）、油氣資產(chǎn)（石油、天然氣）轉(zhuǎn)讓按資產(chǎn)類型分別征收增值稅、營業(yè)稅、消費稅或土地增值稅；其次，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓簽訂相關(guān)合同的，則按照合同類型分別征收相應(yīng)稅率的印花稅；最后，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓獲得轉(zhuǎn)讓所得的，根據(jù)轉(zhuǎn)讓主體的性質(zhì)以轉(zhuǎn)讓所得為稅基再征收一道個人所得稅或者企業(yè)所得稅。
產(chǎn)權(quán)穿越企業(yè)邊界，一般有以下轉(zhuǎn)移路徑：（1）正常的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：按照資產(chǎn)類別征收相應(yīng)稅收（如上所述）；（2）資產(chǎn)對外投資：貨幣資產(chǎn)對外投資不征稅，無形資產(chǎn)、土地使用權(quán)對外投資免征營業(yè)稅，而非貨幣性資產(chǎn)對外投資一律視同銷售征收增值稅和所得稅；（3）對外捐贈：屬于公益性捐贈的允許稅前按比例扣除捐贈支出，商業(yè)性捐贈必須視同銷售征收流轉(zhuǎn)稅與所得稅；（4）以租賃方式讓渡資產(chǎn)使用權(quán)：包括有形動產(chǎn)經(jīng)營性租賃和有形動產(chǎn)融資租賃在內(nèi)，均按照“營改增”要求一律繳納增值稅。
總之，產(chǎn)權(quán)穿越企業(yè)邊界受到稅收約束，稅收狀況因資產(chǎn)類型及轉(zhuǎn)移路徑不同而有所不同，多角度剖析稅收與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)系模式，為產(chǎn)權(quán)稅收理論的實踐應(yīng)用指明了方向。
三、產(chǎn)權(quán)稅收論的實踐應(yīng)用
產(chǎn)權(quán)稅收論豐富和完善了稅收理論體系，有著廣闊的實踐應(yīng)用價值，有助于政府構(gòu)建產(chǎn)權(quán)型稅制體系，探索稅收負(fù)擔(dān)的產(chǎn)權(quán)安排范式。
（一）產(chǎn)權(quán)型稅制體系的構(gòu)建
1.產(chǎn)權(quán)決定稅收邊界
產(chǎn)權(quán)與稅收的關(guān)聯(lián)性及互動關(guān)系表明：稅收的存在是以產(chǎn)權(quán)的存在為前提條件，稅收依附于清晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。因此，在產(chǎn)權(quán)明晰的地方，稅收或稅收權(quán)力應(yīng)當(dāng)介入，否則，會導(dǎo)致稅收真空。在產(chǎn)權(quán)不存在或不明細(xì)的地方，稅收或稅收權(quán)力就不應(yīng)當(dāng)介入，否則會導(dǎo)致稅收或稅收權(quán)力濫用。需要解釋的是，這里產(chǎn)權(quán)的存在是指關(guān)鍵權(quán)利束的存在，即包括所有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)。如果具備上述權(quán)利束的一項或多項權(quán)利，則屬于稅收邊界之內(nèi)，存在征稅問題。比如，中國的土地實行公有制，即土地分為國有土地或集體所有土地，土地使用者并不擁有真正的土地所有權(quán)，僅支配土地使用權(quán)，但政府對土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓也視為產(chǎn)權(quán)變更征收一道營業(yè)稅。因此，稅收邊界取決于產(chǎn)權(quán)的存在性及產(chǎn)權(quán)邊界的范圍。
2.產(chǎn)權(quán)型稅制體系
循著產(chǎn)權(quán)決定稅收邊界的邏輯分析，以產(chǎn)權(quán)的存在為前提，圍繞產(chǎn)權(quán)制度、產(chǎn)權(quán)邊界而形成一個相對完備的產(chǎn)權(quán)型稅制體系，這一稅制體系涵蓋產(chǎn)權(quán)交易稅、產(chǎn)權(quán)收益稅、產(chǎn)權(quán)靜態(tài)稅等三大類型稅種，具體分析如下：
（1）產(chǎn)權(quán)交易稅。產(chǎn)權(quán)交易稅是指對資產(chǎn)（存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)等）或勞務(wù)產(chǎn)權(quán)交易征收的一組稅種的集合，產(chǎn)權(quán)交易稅存在的理由是產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則需要政府維護(hù)，產(chǎn)權(quán)交易合約需要政府監(jiān)管，產(chǎn)權(quán)交易結(jié)果需要政府確認(rèn)，政府可就其為交易雙方提供的公共服務(wù)收取一定的收入。產(chǎn)權(quán)交易稅類似傳統(tǒng)稅收體系中的流轉(zhuǎn)稅，但產(chǎn)權(quán)交易稅比流轉(zhuǎn)稅更能體現(xiàn)稅收的產(chǎn)權(quán)本質(zhì)，可以用來解釋許多傳統(tǒng)稅收理論無法解釋的稅制問題。比如，產(chǎn)權(quán)穿越企業(yè)邊界需要征收產(chǎn)權(quán)交易稅，因為存在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移行為；如果一個法人企業(yè)內(nèi)部的部門之間轉(zhuǎn)移存貨，則不征稅，原因是不存在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移行為。產(chǎn)權(quán)交易稅的一個重要特征是針對實際產(chǎn)權(quán)交易額征稅，目前中國稅制中最為典型的產(chǎn)權(quán)交易稅是增值稅和營業(yè)稅。相比較而言，增值稅采用稅款抵扣制，能夠避免重復(fù)征稅，從促進(jìn)社會分工角度考慮比營業(yè)稅更趨合理，隨著中國“營改增”的逐步推進(jìn)，增值稅已經(jīng)成為產(chǎn)權(quán)交易稅的主體稅種。此外，產(chǎn)權(quán)交易稅還包括印花稅、契稅、車輛購置稅、土地增值稅、消費稅等。目前產(chǎn)權(quán)交易稅存在的顯著問題是稅負(fù)太高，尤其是不動產(chǎn)交易環(huán)節(jié)稅負(fù)較重，財產(chǎn)繼承與贈與行為又出現(xiàn)明顯的稅負(fù)洼地，易于造成投資扭曲與稅收流失現(xiàn)象。
（2）產(chǎn)權(quán)收益稅。產(chǎn)權(quán)收益稅是指針對產(chǎn)權(quán)交易獲取的凈收益征收的一組稅種的集合，它類似于傳統(tǒng)稅收分類體系中的所得稅，主要包括個人所得稅和企業(yè)所得稅，這兩個稅種對應(yīng)的產(chǎn)權(quán)分別為法人產(chǎn)權(quán)和自然人產(chǎn)權(quán)，法人和自然人不屬于同一性質(zhì)的主體，故對法人所得與自然人股東分配的盈余分別征稅，企業(yè)所得稅與個人所得稅無任何聯(lián)系，分別獨立存在。對于法人而言，獲取利潤的結(jié)果是企業(yè)邊界擴大，此時征收兩道產(chǎn)權(quán)收益稅，即法人獲得利潤之后政府對其征收企業(yè)所得稅，自然人股東的稅后分紅額還要征收一道個人所得稅。對于個體工商戶、獨資企業(yè)與合伙企業(yè)而言，及對其應(yīng)稅所得征收個人所得稅。因此，產(chǎn)權(quán)安排不同，產(chǎn)權(quán)收益稅的稅負(fù)水平大相徑庭。
（3）產(chǎn)權(quán)靜態(tài)稅。產(chǎn)權(quán)靜態(tài)稅是對靜止?fàn)顟B(tài)下的產(chǎn)權(quán)征稅，即政府對產(chǎn)權(quán)的持有征收一道存量稅，類似于傳統(tǒng)稅收體系中的財產(chǎn)稅。征收產(chǎn)權(quán)靜態(tài)稅的理由是政府對產(chǎn)權(quán)的界定、保護(hù)及升值均有不同程度的管理，征稅的目的是保障政府對產(chǎn)權(quán)的保護(hù)及對所有者權(quán)益的維護(hù)。對于產(chǎn)權(quán)靜態(tài)稅而言，征稅難點在于界定產(chǎn)權(quán)人、評估產(chǎn)權(quán)的公允價值，以及確定產(chǎn)權(quán)的計稅基數(shù)。在中國經(jīng)濟實踐中，產(chǎn)權(quán)靜態(tài)稅主要有房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、耕地占用稅、車船稅、船舶噸稅等。面對中國最近時期的房地產(chǎn)價格飛漲，是否應(yīng)該開征房產(chǎn)稅問題成為社會關(guān)注的焦點。從產(chǎn)權(quán)稅收理論角度分析，中國目前的稅制體系中土地與房產(chǎn)分設(shè)稅種，出現(xiàn)重復(fù)征稅現(xiàn)象，同時對個人自有自用房產(chǎn)沒有開征房產(chǎn)稅，存在稅收空檔。因此，政府應(yīng)該對房產(chǎn)普遍征收房產(chǎn)稅，而不論是居住用房還是商業(yè)地產(chǎn)，因為房產(chǎn)稅的實質(zhì)是政府對產(chǎn)權(quán)人持有房地產(chǎn)征收的一種產(chǎn)權(quán)靜態(tài)稅。
綜上所述，中國產(chǎn)權(quán)的持有、交易、收益等環(huán)節(jié)的確存在一些稅制漏洞，不利于維護(hù)一個公平合理的稅制環(huán)境。中國未來稅制改革的方向應(yīng)該定位于構(gòu)建一個產(chǎn)權(quán)持有、產(chǎn)權(quán)交易及產(chǎn)權(quán)收益等環(huán)節(jié)稅負(fù)均衡、環(huán)環(huán)相扣的產(chǎn)權(quán)型稅制體系，提升中國稅制的公平與效率。
（二）稅收負(fù)擔(dān)的產(chǎn)權(quán)安排范式
產(chǎn)權(quán)安排的實質(zhì)是對財產(chǎn)權(quán)利的分配。產(chǎn)權(quán)安排是一種資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的資源配置方式，能夠打破原來的企業(yè)邊界。從一定意義上講，不同的產(chǎn)權(quán)安排會帶給產(chǎn)權(quán)主體不同的稅收負(fù)擔(dān)。產(chǎn)權(quán)安排的實質(zhì)是尋找產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和企業(yè)邊界對稅收負(fù)擔(dān)的微妙影響，追求“稅負(fù)最小化”的產(chǎn)權(quán)安排范式。
1.產(chǎn)權(quán)交易模式：股權(quán)交易超越資產(chǎn)交易
產(chǎn)權(quán)交易是指在市場經(jīng)濟中，經(jīng)濟主體之間發(fā)生的生產(chǎn)要素以及附著在生產(chǎn)要素上的各種權(quán)力關(guān)系的有償轉(zhuǎn)讓的交易行為。比較資產(chǎn)交易與股權(quán)交易，一般資產(chǎn)交易只涉及單項（或一組）資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，而股權(quán)交易涉及企業(yè)部分或全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，兩者所適用的稅收政策存在較大差異：資產(chǎn)交易需要繳納流轉(zhuǎn)稅、印花稅和企業(yè)所得稅，譬如對存貨、固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)視同貨物銷售行為繳納增值稅；而股權(quán)交易并未引起交易雙方資產(chǎn)、負(fù)債的實質(zhì)性流動，不屬于流轉(zhuǎn)稅的征收范圍，僅僅繳納印花稅和企業(yè)所得稅。鑒于股權(quán)交易的目的在于通過股權(quán)控制實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制，股權(quán)交易作為一種典型的企業(yè)重組形式，已經(jīng)被越來越多的納稅人借用來作為一種有效的稅負(fù)控制工具。譬如，一法人企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，按照中國稅法規(guī)定應(yīng)繳納營業(yè)稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅、契稅（買受人繳納），稅負(fù)較重。如果以土地使用權(quán)投資成立一家企業(yè)，然后轉(zhuǎn)讓該被投資企業(yè)的全部股權(quán)，則土地使用權(quán)就通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式以較低稅收成本實現(xiàn)了控制權(quán)轉(zhuǎn)移，從而降低了交易過程的整體稅負(fù)。
2.產(chǎn)權(quán)調(diào)整模式：企業(yè)重組的稅收激勵
資產(chǎn)重組的實質(zhì)是產(chǎn)權(quán)調(diào)整行為，其目的是通過產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)安排來合理配置資源。為了促進(jìn)產(chǎn)權(quán)調(diào)整和提高資源配置效率，世界上大多數(shù)國家或地區(qū)的稅制均對企業(yè)合并、分立、股權(quán)收購、資產(chǎn)置換、股權(quán)置換等行為實施稅收激勵。納稅人在重大資產(chǎn)重組交易中，將全部或部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，其實質(zhì)是進(jìn)行一種類似股權(quán)交易的“凈資產(chǎn)”交易，其本質(zhì)是一種產(chǎn)權(quán)交易。考慮到中國稅制對股權(quán)交易并不課征任何流轉(zhuǎn)稅，因此對這種表現(xiàn)為“凈資產(chǎn)”交易的產(chǎn)權(quán)交易也不征收增值稅和營業(yè)稅。對滿足特殊性稅務(wù)處理要求的資產(chǎn)重組活動，不確認(rèn)資產(chǎn)（或股權(quán)）轉(zhuǎn)讓所得，也不征收企業(yè)所得稅?？梢哉f，中國稅制對企業(yè)重組幾乎一路開“綠燈”。所以，納稅主體利用企業(yè)重組以低稅負(fù)代價調(diào)整產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是一項明智的戰(zhàn)略選擇。
3.產(chǎn)權(quán)傳承模式：財產(chǎn)繼承和贈與
財產(chǎn)繼承是實現(xiàn)財富轉(zhuǎn)移的一種有效方式，世界上一些國家已經(jīng)開征遺產(chǎn)稅，從而有效地實現(xiàn)監(jiān)控財富的傳承與轉(zhuǎn)移。鑒于中國目前還未開征遺產(chǎn)稅，所以財富擁有者會選擇采取繼承方式轉(zhuǎn)移財富以降低稅負(fù)。即使未來開征遺產(chǎn)稅，個人也能夠改變贈與的時間，提前轉(zhuǎn)移財產(chǎn)規(guī)避稅收。目前中國對房產(chǎn)、汽車等大額財產(chǎn)有產(chǎn)權(quán)登記要求，而金銀珠寶、古玩字畫等收藏品、投資品等并未建立嚴(yán)格的產(chǎn)權(quán)登記制度，若大量財富以無記名財產(chǎn)的形式存在，并通過繼承、贈與等方式轉(zhuǎn)移，政府難以對其實施有效的稅收監(jiān)管。因此，從控制產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移角度分析，政府理應(yīng)盡早開征遺產(chǎn)稅。但是，遺產(chǎn)稅的開征還需具備制度、技術(shù)、文化等方面的條件。如果操之過急，無法在制度上和技術(shù)上讓個人財產(chǎn)浮出水面，開征遺產(chǎn)稅就沒有意義。同時還可能出現(xiàn)諸多負(fù)面影響，如富人集中向海外移民、遺產(chǎn)提前過戶等。因此，對政府而言，開征遺產(chǎn)稅首先要設(shè)計預(yù)防個人財富轉(zhuǎn)移的產(chǎn)權(quán)約束制度。
關(guān)鍵詞：海爾集團(tuán)；海外并購；風(fēng)險；管理會計；Candy公司
一、背景
（一）海外并購歷程。自2011年海爾集團(tuán)宣布收購三洋電機開始，其海外并購力度日益加大，不斷拓展海外市場。2018年9月，海爾集團(tuán)以支付4.75億歐元（約合人民幣38.05億元）現(xiàn)金，收購意大利Candy公司100％股份。截至2020年，新西蘭斐雪派克、美國通用電氣家電業(yè)務(wù)、意大利Candy公司等都被并入集團(tuán)。海爾集團(tuán)的戰(zhàn)略布局從國內(nèi)集約事業(yè)群架構(gòu)向海外并購轉(zhuǎn)變，海外收入占海爾集團(tuán)總收入的近50％。（二）行業(yè)趨勢。截至2020年，我國智能家居將達(dá)1820億元市場規(guī)模，智能家電規(guī)模仍有繼續(xù)上升空間。家電行業(yè)智能化率，如圖1所示：圖1數(shù)據(jù)顯示，2020年，電視的智能化率達(dá)到100％，白色家電智能化率達(dá)到45％，生活電器、廚房電器的智能化率分別為28％、25％。隨著5G、VR和人工智能等技術(shù)的發(fā)展突破，智能家居場景化運營將會成為家電行業(yè)發(fā)展新的驅(qū)動力。
二、海爾集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略新階段
（一）經(jīng)營狀況。海爾集團(tuán)作為家電領(lǐng)域頭部企業(yè)，創(chuàng)新元素滲透其文化、管理、外部經(jīng)營，在國內(nèi)白色家電市場取得領(lǐng)先地位，深入互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)探索，建立了COSMOPlat網(wǎng)絡(luò)供應(yīng)鏈滲入客戶群、事業(yè)群的智能制造平臺。2018年，海爾集團(tuán)全球營業(yè)額達(dá)到2661億元，全球利稅331億元，其海外市場份額占比達(dá)到41％，全球市場份額占10.7％。為創(chuàng)新內(nèi)部驅(qū)動力，通過并購?fù)貙捄Ｍ馐袌鼋?0大研發(fā)中心技術(shù)群，以創(chuàng)新驅(qū)動力促進(jìn)整體發(fā)展。（二）戰(zhàn)略調(diào)整。1.全球化品牌戰(zhàn)略。全球化的核心是創(chuàng)造本土化的海爾品牌，海爾集團(tuán)通過并購形式在海外建立本土化設(shè)計、制造、營銷的“三位一體”中心。2.網(wǎng)絡(luò)化戰(zhàn)略。海爾集團(tuán)希望打破原有的國際邊界，成為對外開放的平臺，將自己變成互聯(lián)網(wǎng)的節(jié)點，在控制網(wǎng)絡(luò)化優(yōu)劣的基礎(chǔ)上能為自身所用，利用網(wǎng)絡(luò)的共享信息和組織結(jié)構(gòu)扁平化帶來最短的信息鏈。打造共創(chuàng)共贏新平臺，實現(xiàn)各方的共贏利益，達(dá)到能夠根據(jù)用戶的需求進(jìn)行設(shè)計、制造、配送，探索出顛覆傳統(tǒng)層級關(guān)系的供需鏈體系。
三、并購Candy公司風(fēng)險分析
（一）并購前———戰(zhàn)略風(fēng)險。海爾集團(tuán)對于產(chǎn)業(yè)、品牌具有明確的多元化、國際化的戰(zhàn)略目標(biāo)，容易出現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)脫軌等內(nèi)控失調(diào)問題，并購動機的產(chǎn)生需要從海爾集團(tuán)發(fā)展的總目標(biāo)出發(fā)，通過當(dāng)前所面臨的內(nèi)部條件和外部環(huán)境和進(jìn)行研究，在分析Candy公司的優(yōu)劣勢基礎(chǔ)上，根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略需要分析意大利復(fù)雜的國內(nèi)、國際形勢后與實際相契合開展并購。（二）并購中———估價風(fēng)險。海爾集團(tuán)建立一系列先進(jìn)的估值方法尤為重要，對公司價值評估以減少財務(wù)預(yù)算信息與目標(biāo)企業(yè)之間的不對稱，從而達(dá)到降低評估風(fēng)險。海爾集團(tuán)可以在科學(xué)合理借鑒國內(nèi)經(jīng)營經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，將自身經(jīng)濟實力與Candy公司的競爭優(yōu)勢加以結(jié)合，再根據(jù)Candy公司在歐洲的業(yè)務(wù)盈利水平、消費者需求、分銷網(wǎng)絡(luò)及研發(fā)中心等方面進(jìn)行估價分析。（三）并購后———整合及經(jīng)營風(fēng)險。1.內(nèi)部管理不融合。海爾集團(tuán)和Candy公司作為兩國家電行業(yè)的龍頭企業(yè)，都擁有體系化的內(nèi)部控制管理。海爾集團(tuán)將其收購可能產(chǎn)生未控制Candy公司的風(fēng)險，內(nèi)部監(jiān)管未形成合理有效結(jié)合，若部分產(chǎn)業(yè)未能實現(xiàn)體系化管理則可能產(chǎn)生管理體系混亂。Candy公司有員工1.8萬人，在并購后員工不知道自己未來前景如何，會從心理上產(chǎn)生緊張感和焦慮感，如果在后續(xù)工作中這種感覺不能得到舒緩，可能會導(dǎo)致并購后公司人力的流失。因此，海爾集團(tuán)想順利完成并購要考慮到各個方面的整合問題。2.規(guī)模經(jīng)濟風(fēng)險。海爾集團(tuán)在完成并購后，若不能使人力、物力、財力達(dá)到有效互補和有機結(jié)合，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和經(jīng)驗的共享補充，將可能是低水平的重復(fù)建設(shè)。這種風(fēng)險因素的存在必將導(dǎo)致并購的失敗，也難以促進(jìn)公司戰(zhàn)略的進(jìn)一步推進(jìn)。海爾集團(tuán)頻繁地進(jìn)行跨國并購的背后，可能隱藏著資金鏈供應(yīng)不足風(fēng)險。近幾年，海爾集團(tuán)海外并購頻繁，每一次并購都耗費大量的資金，而海爾集團(tuán)目前的主營業(yè)務(wù)依舊是家電產(chǎn)銷業(yè)務(wù)，其資產(chǎn)負(fù)債率相對較高，對資金的需求較大，連續(xù)的并購可能會使資金出現(xiàn)短缺，資金鏈問題可能會對海爾集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)造成一定的影響。3.企業(yè)文化風(fēng)險。有數(shù)據(jù)研究表明，中、意文化差距系數(shù)高達(dá)3.3，意味著中、意兩國的文化思想，如價值觀、思維方式、娛樂、法律等方面有著相對較大的差異，這些文化差異風(fēng)險的存在會造成跨國并購的失敗。目前，我國企業(yè)對企業(yè)文化的規(guī)范重視程度相對較低，不同國家的文化差異會使目標(biāo)公司產(chǎn)生抵制心理，也會造成誤解和沖突。海爾集團(tuán)并購的Candy公司在意大利有著悠久的歷史，常年接受意大利文化的熏陶，企業(yè)的文化和經(jīng)營管理方式充滿了意大利傳統(tǒng)文化色彩。海爾集團(tuán)在并購過程中要處理好兩國的文化差異，充分調(diào)研，制定出合適的整合計劃，才能成功規(guī)避文化整合風(fēng)險。海爾集團(tuán)和Candy公司企業(yè)文化融合，將會促進(jìn)雙方在品牌、產(chǎn)品組合和供應(yīng)鏈等領(lǐng)域的優(yōu)勢互補。4.匯率控制風(fēng)險。海爾集團(tuán)在并購Candy公司的交易中獲得了其全球部署的大量海外資產(chǎn)。海爾集團(tuán)在實行國際知名品牌戰(zhàn)略收購計劃的同時，其財務(wù)核算的貨幣也逐漸多樣化。當(dāng)發(fā)生收入用外幣記賬、支出用人民幣記賬、收入與支出貨幣不匹配可能會導(dǎo)致公司的具體盈利狀況不客觀，多樣化的核算貨幣使海爾集團(tuán)存在匯率風(fēng)險。5.償債風(fēng)險。海外并購多采用現(xiàn)金交易的方式，若企業(yè)無法在短期籌得并購所需要得高額資金，可能會出現(xiàn)斷層、斷流和斷源等風(fēng)險，從而影響企業(yè)整體的項目進(jìn)行，造成經(jīng)營損失。若采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行并購，可能引發(fā)公司部分話語權(quán)、所有權(quán)轉(zhuǎn)出的風(fēng)險，將會影響內(nèi)部管理的決策和組織結(jié)構(gòu)的構(gòu)建。海爾集團(tuán)在并購Candy公司中采取了現(xiàn)金支付的融資方案。集團(tuán)年報顯示：企業(yè)貨幣資金在2017年和2018年分別達(dá)到了351.77億元和70.68億元，因為2018年末海外并購使得貨幣資金減少。2018年，海爾集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率為66.93％，達(dá)到近三年來最低值，外部償還債務(wù)壓力較小。
四、風(fēng)險評估
（一）概述。企業(yè)風(fēng)險指標(biāo)復(fù)雜繁多且側(cè)重不同。海爾集團(tuán)并購Candy公司的風(fēng)險根據(jù)同類型企業(yè)發(fā)展情況典型分析，采用非財務(wù)風(fēng)險建立風(fēng)險矩陣模型，財務(wù)數(shù)據(jù)指標(biāo)構(gòu)建風(fēng)險模型，綜合作為風(fēng)險預(yù)警評價體系，以此判斷海爾集團(tuán)2018年完成并購在后續(xù)發(fā)展中的風(fēng)險及范圍預(yù)估，并對企業(yè)經(jīng)營狀況進(jìn)行梳理分析，縮小風(fēng)險判斷的范圍，有利于企業(yè)進(jìn)行事后風(fēng)險控制。（二）風(fēng)險矩陣模型。海爾集團(tuán)風(fēng)險矩陣評估，如表1所示：度影響但項目目標(biāo)能部分達(dá)到），微?。ㄒ坏┌l(fā)生項目受到輕度影響），可忽略（一旦發(fā)生對項目幾乎沒有影響）。②風(fēng)險概率說明：0％～10％（幾乎不可能發(fā)生），11％～30％（發(fā)生的可能性很?。?，31％～70％（有可能發(fā)生），71％～90％（有很大可能性發(fā)生），91％～100％（極有可能發(fā)生）。表1顯示，海爾集團(tuán)在并購Candy公司后最主要的是運營風(fēng)險的控制。歐洲是海爾集團(tuán)全球品牌戰(zhàn)略的重點市場之一，此次并購風(fēng)險的有效控制將加快海爾集團(tuán)在歐洲的品牌布局。（三）權(quán)重系數(shù)財務(wù)風(fēng)險模型。海爾集團(tuán)財務(wù)風(fēng)險指標(biāo)值，如表2所示：表2定量指標(biāo)顯示，營業(yè)業(yè)務(wù)收入利潤率、營業(yè)利潤比重都在平穩(wěn)的良性發(fā)展；應(yīng)收賬款收到并變現(xiàn)的天數(shù)較長，2016年由于并購GEA帶入較同期增加116.68％的應(yīng)收賬款，2018年由于收購Candy公司致使其應(yīng)收賬款并入公司，可能存在資金鏈供應(yīng)不足、留存業(yè)務(wù)運轉(zhuǎn)資金不足等問題的風(fēng)險；企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率較高，說明企業(yè)負(fù)債與資金可能會出現(xiàn)失衡等問題，損害股東的權(quán)益；2016—2019年期間凈資產(chǎn)收益率都為正值，說明各項目具有良好的投資報酬率，項目是具有可行性且較穩(wěn)健風(fēng)險系數(shù)的投資對象。
五、基于管理會計視角的風(fēng)險應(yīng)對
（一）內(nèi)部環(huán)境。1.組織結(jié)構(gòu)優(yōu)化。海爾的集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)是“全流程”，采取財務(wù)和業(yè)務(wù)既集中又分散的原則，注重于財務(wù)上的管理，經(jīng)過不斷改革后發(fā)展出獨有的一套組織結(jié)構(gòu)。集中在于利用財務(wù)共享功能來實現(xiàn)財務(wù)上的信息化；分散主要是將的信息統(tǒng)一通過財務(wù)再到各個單位部門，大大提高集團(tuán)的工作效率。海外并購企業(yè)管理延續(xù)國內(nèi)海爾集團(tuán)組織發(fā)展模式形成海外管控集約化事業(yè)群，海外管理層直接對接總部進(jìn)行內(nèi)部組織架構(gòu)管理的直接控制，統(tǒng)一海外公司的戰(zhàn)略目標(biāo)與經(jīng)營目標(biāo)，海外部門應(yīng)定期提交經(jīng)營管理的風(fēng)險預(yù)警測試評價指標(biāo)，對于風(fēng)險項進(jìn)行專項控制。2.本土化發(fā)展戰(zhàn)略。海爾歐洲總部將設(shè)在意大利布魯吉里奧，海爾將持續(xù)投資來提升Candy品牌在歐洲及全球的競爭力。本土化戰(zhàn)略考慮到每個地區(qū)風(fēng)俗習(xí)慣不盡相同，針對不同的消費群體開發(fā)出適合當(dāng)?shù)氐漠a(chǎn)品，同時雇傭員工以當(dāng)?shù)厝藶橹?，有效避免了?dāng)?shù)卣蛎癖妼ν鈦砥髽I(yè)的抵觸感，促進(jìn)當(dāng)?shù)厝藛T就業(yè)，加速了解當(dāng)?shù)赜脩袅?xí)慣,也為集團(tuán)帶來了動力和經(jīng)驗積累，深化全球化品牌戰(zhàn)略形成。同時可推廣COSMOPlat與HOPE平臺面向用戶或潛在用戶提交意見與預(yù)期個性化需求，針對差異化需求建立專業(yè)小組進(jìn)行可行性分析。（二）控制活動。1.深化“三融一創(chuàng)”。三融指融資、融智、融文化，一創(chuàng)指創(chuàng)世界品牌。文化融合是并購之后企業(yè)“走進(jìn)去”的關(guān)鍵一點。海爾集團(tuán)需要有效地將自身的特點與并購企業(yè)文化良好地交融在一起，為后續(xù)市場反應(yīng)和內(nèi)部治理改革打下堅實的基礎(chǔ)。2.全員預(yù)算管理。海爾集團(tuán)通過全員式的預(yù)算管理機制，將財務(wù)職能與其企業(yè)戰(zhàn)略密切相關(guān)。發(fā)揮財務(wù)職能的作用，使得海爾集團(tuán)既能夠在運營過程中有效地監(jiān)督和發(fā)現(xiàn)問題，又能給予財務(wù)預(yù)算反饋，不斷優(yōu)化和完善財務(wù)預(yù)算，有助于減少財務(wù)松弛的問題，并激勵員工更好地為公司服務(wù)。3.作業(yè)成本控制?；谌^程的過程成本控制體系構(gòu)建了作業(yè)成本控制體系。海爾集團(tuán)使用財務(wù)共享中心，通過成本控制系統(tǒng)將客戶的經(jīng)營實體運用到集團(tuán)的價值創(chuàng)造系統(tǒng)中。整合和處理成本主體范圍上的信息，建立了全新的“全流程”企業(yè)管理模式，及時地為旗下業(yè)務(wù)板塊提供交易需求和市場信息。通過企業(yè)鏈管理系統(tǒng)的集成，在企業(yè)結(jié)構(gòu)改革中實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)，實現(xiàn)共同目標(biāo)、共同財務(wù)的整合，提高組織績效和管理信息價值。4.深化“人單合一”機制。海爾集團(tuán)將“人單合一”的機制納入監(jiān)測系統(tǒng)，內(nèi)部建立完整的ERP系統(tǒng)并對其優(yōu)化，程序化內(nèi)部控制有效防止外部干擾，優(yōu)化內(nèi)部控制功能。信息技術(shù)的開發(fā)和使用，旨在將海爾集團(tuán)下屬的所有部門整合到全面的資源管理系統(tǒng)中。利用財務(wù)共享中心，確?！叭藛魏弦弧蹦Ｊ巾樌谌雰?nèi)控機制，與其相關(guān)的收支信息都通過該中心收集，在統(tǒng)一的系統(tǒng)之下進(jìn)行調(diào)配，從而減少了資源的浪費，降低了財務(wù)成本。（三）業(yè)財融合。1.產(chǎn)品鏈優(yōu)化創(chuàng)新。海爾集團(tuán)海外地區(qū)產(chǎn)品滲透發(fā)展還有提升的空間，可以在海外并購公司實施從“雙品牌”到“多品牌”的轉(zhuǎn)變，海爾集團(tuán)和Candy公司在品牌、產(chǎn)品組合和供應(yīng)鏈等領(lǐng)域互補性強，海爾集團(tuán)旗下包括Candy、Hoover、Rosières品牌在內(nèi)的七大品牌將繼續(xù)實現(xiàn)全球化協(xié)同發(fā)展，助力海爾在歐洲乃至全球家電市場的創(chuàng)新和升級。2.費用優(yōu)化。由于海爾集團(tuán)在全球化、高端化等品牌戰(zhàn)略上的廣泛布局，自2016并購美國通用電氣的家電業(yè)務(wù)起銷售費用率快速上升，倍受市場質(zhì)疑。海爾集團(tuán)將財務(wù)狀況、發(fā)展?fàn)顟B(tài)、政策支持和主要風(fēng)險等整合到一起，并且設(shè)立了獨立的財務(wù)共享中心來進(jìn)行集中處理，從而增強企業(yè)的運轉(zhuǎn)效率。海爾集團(tuán)戰(zhàn)略投入正在全面結(jié)果，費用優(yōu)化也逐步提升。2020年前三季度出口保持兩位數(shù)增長，同時海外市場收入逆勢增長17.5％，制冷、洗滌、空調(diào)三大產(chǎn)業(yè)在20多個國家進(jìn)入TOP3行列。
六、結(jié)論
海外并購過程中，企業(yè)面臨著國內(nèi)外經(jīng)濟、政治形勢影響，以及戰(zhàn)略、估價、整合及經(jīng)營風(fēng)險等多方面風(fēng)險，企業(yè)對并購企業(yè)進(jìn)行合理性評估定價，完整的風(fēng)險應(yīng)對的體系來面對全球化趨勢帶來的挑戰(zhàn)，企業(yè)可通過深化“三融一創(chuàng)”、全員預(yù)算管理、作業(yè)成本機制、深化“人單合一”機制等控制活動進(jìn)行管控，管理會計視角下產(chǎn)品鏈優(yōu)化創(chuàng)新和費用優(yōu)化的業(yè)財融合思想進(jìn)行風(fēng)險控制；利用風(fēng)險矩陣模型、權(quán)重系數(shù)財務(wù)風(fēng)險模型等多類分析方法評估識別風(fēng)險存在的可能性，并有效控制企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)活動，使得并購后企業(yè)經(jīng)營運作有序發(fā)展。
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