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導(dǎo)語：在企業(yè)并購稅務(wù)籌劃的撰寫旅程中，學(xué)習(xí)并吸收他人佳作的精髓是一條寶貴的路徑，好期刊匯集了九篇優(yōu)秀范文，愿這些內(nèi)容能夠啟發(fā)您的創(chuàng)作靈感，引領(lǐng)您探索更多的創(chuàng)作可能。
近年來，隨著中國資本市場的逐步完善，一些上市企業(yè)為擴大規(guī)模，增強競爭力，紛紛通過并購重組的方式來注入新鮮的血液，重塑企業(yè)的核心競爭力。并購過程中，稅收負擔(dān)和籌劃節(jié)稅往往會被涉及到。一般而言，只要不超出稅法的規(guī)定范圍，企業(yè)可以事先對納稅進行科學(xué)、合理的籌劃，縮減企業(yè)的成本?，F(xiàn)階段，關(guān)于并購重組的稅務(wù)籌劃問題研究，國內(nèi)還不成熟，相關(guān)的一些案例也十分缺乏。本文在研究方式上，摒棄了傳統(tǒng)的一味地對稅務(wù)籌劃理論的研究，或一味地分析案例，而是大膽地將二者有機結(jié)合在一起。通過分析并購活動中的成本和風(fēng)險，有針對性地提出對應(yīng)的、合理的方案，能夠更好地指導(dǎo)企業(yè)合理地國家的稅收政策，節(jié)約成本，提高工作效率，帶動企業(yè)的飛速發(fā)展。
在企業(yè)的并購重組過程中，與之關(guān)系緊密相連的是稅務(wù)籌劃、而且認真分析當(dāng)前的國家相關(guān)稅收政策，處理好并購重組與納稅之間緊密關(guān)系，才能夠為企業(yè)提供更多的、更有效、有合理的稅務(wù)籌劃具體方案，對于降低并購成本、提高并購成功率是非常有幫助的。
（一）企業(yè)并購重組的稅收動因 企業(yè)并購重組的稅收動因主要來自三個方面：
第一個方面是改變目標企業(yè)的資產(chǎn)價值。例如通脹、磨損以及技術(shù)更替等原因，企業(yè)的賬面價值與實際價值可能產(chǎn)生較大的差異，然而并購能夠在很大程度上改變目標企業(yè)的資產(chǎn)價值，并購活動中的空間進而會更大。
第二個方面是科學(xué)地、合理地利用對方企業(yè)的虧損，在稅法規(guī)定的范圍內(nèi)尋找納稅利益。例如對某些正處在成熟周期的企業(yè)而言，由于盈利能力較強，這個時候可以尋找一些連續(xù)虧損、但又有前景的企業(yè)作為兼并企業(yè)的目標，兩家企業(yè)或兩家以上企業(yè)的合并則可以在并購企業(yè)的所得稅額上產(chǎn)生更大的空間。
第三個方面是將正常的經(jīng)營收益轉(zhuǎn)化為資本利得。
除此之外，企業(yè)之間的并購活動也可能是由于受到其他稅收優(yōu)惠的影響。例如對于一些正處在成長周期的企業(yè)來說，大量的進項稅額需要抵扣，同時當(dāng)期的銷項稅額少得難以抵扣的情況之下，通過并購活動，并購方的企業(yè)則可以合法地對其當(dāng)期的銷項稅額抵扣的被并購方公司的進項稅額進行使用，由此稅收的遞延效應(yīng)便產(chǎn)生，這就相當(dāng)于取得了一筆無息貸款。
（二）企業(yè)并購稅務(wù)籌劃可行性分析 具體如下：
（1）國家稅收優(yōu)惠政策的差別。不同國家對不同地區(qū)或行業(yè)都有不同的稅收優(yōu)惠的規(guī)定或政策。納稅主體一方面可以采用并購的方式，將投資地區(qū)轉(zhuǎn)移到境外，同時也可以將原企業(yè)的投資行業(yè)進行轉(zhuǎn)移，從而給企業(yè)帶來更大的稅收優(yōu)惠。例如，《企業(yè)所得稅法》實行前，國內(nèi)一些生產(chǎn)類型的外商投資的企業(yè)擁有享受“兩免二減半”的特別稅收優(yōu)惠。在認真研究國家稅法相關(guān)條例和規(guī)定之后，當(dāng)時國內(nèi)有很多內(nèi)資性質(zhì)的企業(yè)先投資到國外，然后再將資金投回國內(nèi)，通過這樣一出一進的方式，企業(yè)便貼上了外商投資企業(yè)的身份，進而享受到了國家對外商投資企業(yè)的“兩免二減半”的稅收優(yōu)惠。
（2）將常規(guī)收益轉(zhuǎn)化為資本收益。采用并購正處在高速成長周期的企業(yè)，是很多出于成熟期的企業(yè)采用的方式。因為這樣可以方便企業(yè)將經(jīng)營性的收益向資本性利得進行合法化轉(zhuǎn)移，同時世界上很多國家在對待資本利得方面，都有很多優(yōu)惠的稅收政策。
（3）稅盾作用。無論杠奸收購抑或銀行借款融資，企業(yè)都會有利息的支出，企業(yè)可利用其稅盾效應(yīng)為企業(yè)節(jié)稅。
（4）外部交易的內(nèi)部化。在并購過程中，一般情況下除了需要考慮企業(yè)的所得稅和資本利得稅，并購企業(yè)還需要考慮企業(yè)的營業(yè)稅。
三、企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃方案分析
一般而言，不論企業(yè)是并購國外的企業(yè)還是在國內(nèi)進行并購重組的活動，調(diào)查、談判、實施、整合，這四個階段是必不可少的。筆者歸納了每個階段要完成的工作如表1。
（一）選擇不同目標企業(yè)的稅務(wù)籌劃方案 企業(yè)在制定并購計劃時，首先考慮的是確定并購目標，因為目標企業(yè)的不同能夠為并購帶來相差較大的稅務(wù)籌劃空間。對于一些盈利水平較高的企業(yè)而言，要對其整體的稅收負擔(dān)進行改變，可以將并購的目標企業(yè)定位為：存在大量的凈經(jīng)營虧損。因為通過這樣的并購活動，并購企業(yè)可以讓目標企業(yè)的虧損來抵消自身的盈利，免除并購企業(yè)的所得稅。在并購的具體過程中，如果納稅后出現(xiàn)了虧損的情況，并購企業(yè)也還是可以享受稅法中的優(yōu)惠政策：對于虧損的企業(yè)可以推遲納稅。
因此，很多并購企業(yè)在決定并購以前，都需要考慮一個很重要的因素：對方企業(yè)是否擁有還未享受完的稅收優(yōu)惠。如果企業(yè)要并購那些出現(xiàn)虧損的企業(yè)，大多情況下通過吸收合并或者通過控股兼并的方式，很少采用新設(shè)合并的方式，原因是企業(yè)采用新設(shè)合并進行并購的結(jié)果是被兼并的企業(yè)的虧損經(jīng)營核銷，難以對并購企業(yè)的利潤進行抵減。
案例：A公司于2010 年并購B公司，隨后對B公司進行管理。B公司因經(jīng)營不善，2009年有24000000元的虧損，按照稅法規(guī)定，該企業(yè)的虧損，可以拿企業(yè)之后的年度稅前凈利潤進行彌補。在假設(shè)公司的利潤總額等于應(yīng)納稅所得額，而且也沒有納稅調(diào)整事項預(yù)計的前提下，A和B兩家公司未來5年的利潤如表2：
從以上資料可以得知，B公司因為在 2009年有24000000元的虧損，并且在未來五年之內(nèi)不能彌補之前的虧損，因此對B公司而言，并沒有充分享受對彌補虧損的優(yōu)惠的稅收政策。在兩家企業(yè)合并之前，二者的稅收負擔(dān)總共是 10750000元。如果2010年上述兩家企業(yè)合并成為一家，同樣可以得出未來五年的利潤，以及所得稅如表3。
通過表3可以看出，對AB兩公司進行稅務(wù)籌劃，所交所得稅稅總額為5250000元，比并購前少交5500000元，這為兩家公司合并后帶來的現(xiàn)金流是巨大的，企業(yè)可以合理使用這筆現(xiàn)金流，由此可見，這樣的并購方式有利于A和B兩家公司。
（二）選擇不同并購支付方式的稅務(wù)籌劃方案 在現(xiàn)行稅收法律中，有這樣的立法原則：對一家企業(yè)或者該企業(yè)的股東的投資行為所得利益進行征稅，一般情況把當(dāng)期的實際收益作為稅基，如果在當(dāng)期內(nèi)該企業(yè)或者其股東沒有收到現(xiàn)金紅利，則不征稅。這便給企業(yè)與企業(yè)之間的并購活動提供了免稅的機會。筆者整理了不同的支付方式及其并購方式，如圖2所示：
每一種并購重組的方式對于稅務(wù)籌劃的利與弊都是不一樣的，文中經(jīng)過歸納總結(jié)如表4所示：
案例：2009年7月，某上市A公司打算將另一家B公司作為收購目標，其中A為股份有限公司，B為有限公司。并且A公司在外發(fā)行了2000萬只股票，每股市值5元。假設(shè)企業(yè)的所得稅稅率25%，經(jīng)過稅務(wù)籌劃專員初步估計，未并購前A公司彌補虧損之前的應(yīng)該繳納的所得稅為3000萬。并購之后，對于A公司而言，新增的固定資產(chǎn)的平均折舊年限是5年。同時并購之前，B公司的賬面凈資產(chǎn)為4000萬，經(jīng)過評估，其價值被確定為5000萬。2008年有100萬虧損，之前無虧損。經(jīng)過兩家企業(yè)的協(xié)商，A公司可用以下方式并購B公司（假定股票發(fā)行前后市價保持不變）：
方案一：A公司支付800萬股股票，同時向原B公司支付70萬現(xiàn)金。
方案二：A公司支付500萬股股票，同時向B公司支付650萬現(xiàn)金。
案例分析：
（1）方案一。A公司向B公司支付的非股權(quán)金額70萬，在所支付的股權(quán)票面價值中的比例是8.75%（70/800），小于20%，根據(jù)現(xiàn)行稅法相關(guān)規(guī)定，B公司在此過程中，對于全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或轉(zhuǎn)讓損失可以不確認，因此不繳納所得稅。
而A公司要承擔(dān)并購前B公司的全部企業(yè)所得稅，根據(jù)稅法規(guī)定，對于B公司以前的虧損，A公司可用以后實現(xiàn)的與B公司資產(chǎn)相關(guān)的所得來彌補。并購活動結(jié)束，B公司不需要繳納所得稅，A公司應(yīng)納所得稅稅額為260萬。A公司稅后利潤為2900萬。A公司在處理賬務(wù)時，是按公允價值對B公司資產(chǎn)進行確認，而稅法中有明確規(guī)定，應(yīng)以原賬面價值作為資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，對于二者產(chǎn)生的差額需要調(diào)整。因此并購后，A公司對并購資產(chǎn)的公允價值確認與原賬面價值的相差500萬，按5年時間平均每年調(diào)增應(yīng)當(dāng)納稅所得額100萬。
（2）方案二。A公司向B公司支付的非股權(quán)金額達800萬，在所支付的股權(quán)票面價值中的比例大于20%，按稅法規(guī)定，B公司應(yīng)將其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中的所得，繳納所得稅。同時，以前年度，B公司的虧損由自身承擔(dān)，而不得結(jié)轉(zhuǎn)到A公司進行彌補。因此B公司轉(zhuǎn)讓所得500萬。B公司轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納稅額為130萬。A公司應(yīng)納稅額1000萬，稅后利潤2800萬。
比較兩種不同的支付方式可以看出，在方案一中，A公司應(yīng)納稅額為1000萬元，稅后利潤為2900萬元；在方案二中，A公司應(yīng)納稅額為1230萬元，稅后利潤為2800萬元。方案一可以節(jié)稅140萬元），同時還能增加稅后利潤40萬元，方案一應(yīng)當(dāng)是企業(yè)的首選。
如果在并購一定年限之內(nèi)，考慮到A公司向原B公司股東支付的現(xiàn)金股利因素，那么結(jié)果可能大然不同。法定盈余公積，A公司每年按凈利潤的10%進行提取，法定公益金按5%，任意盈余公積按5%，其余的近利潤全部由股東獲得，可以對兩家公司在并購后5年內(nèi)的現(xiàn)金流出量按10%進行折現(xiàn)。這種情況下采用方案一，并購后的第一年A公司的稅前利潤需要先彌補公司100萬元的虧損，然后依法繳納所得稅，法定盈余公積后按10%計提，法定公益金按5%，任意盈余公積按5%，則原B公司的股東獲得的現(xiàn)金股利960萬。
并購重組后，A公司第2年至第4年向并購前的B公司的股東支付的現(xiàn)金股利，其中稅后利潤為2900萬，可以分配的利潤2300萬元，在第五年A公司向原B公司股東支付的現(xiàn)金股利，其中稅后利潤2900萬，可供分配利潤2300，向并購前B公司的股東支付的現(xiàn)金股利960萬元，在并購后5年內(nèi)A公司的現(xiàn)金流出情況如表5所示。
采用方案二，并購后第一年A公司按照稅法規(guī)定計提盈余公積，向原B公司的股東分配的現(xiàn)金股利757萬。在并購后的第二年至第五年，A公司支付的現(xiàn)金股利，其中稅后利潤3000萬元，可供分配利潤2400萬，支付給原B公司股東的現(xiàn)金股利785.71萬元。綜合考慮并購后A公司未來5年之內(nèi)的現(xiàn)金流出情況，分析如下表6：
通過比較，分別從并購支付需要支付的所得稅稅額、在并購后每年的所得稅稅額、以及向原B公司的股東支付的現(xiàn)金股利的現(xiàn)值合計，方案一中A公司現(xiàn)金流出現(xiàn)值合計數(shù)為6670.34萬元，而方案二中A公司現(xiàn)金流出現(xiàn)值為6081.30萬元，方案二現(xiàn)金流出現(xiàn)值比方案一少589.04萬元，相對方案一來說，方案二的優(yōu)勢更加明顯。
現(xiàn)階段，國內(nèi)外關(guān)于并購融資的方式有很多，而不同方式的難易程度又不盡相同，并且會影響企業(yè)的資本成本，其中稅務(wù)籌劃一直是企業(yè)并購重組過程中一個考慮的重要問題。因此，企業(yè)在進行融資方式的選擇時，需要對包括稅收在內(nèi)的諸多因素進行綜合權(quán)衡。
在上市公司進行資本運作的所有方式中，并購重組一直是企業(yè)的重要選擇。通過并購重組活動，上市公司可以對企業(yè)自身的戰(zhàn)略，經(jīng)營的多元化，核心競爭力的擴展，進而實現(xiàn)經(jīng)營、管理、財務(wù)上的協(xié)同都有很大的幫助。從本世紀初以來，國內(nèi)很多上市公司都在進行并購重組活動，因此在這一背景下進行企業(yè)并購重組的稅務(wù)籌劃的探討具有很大的現(xiàn)實意義。
參考文獻：
[1]陳小洪：《資本市場上并購重組：態(tài)勢與未來改進》，《改革》2008年第11期。
【關(guān)鍵詞】并購稅收籌劃 風(fēng)險 防范分析
一、并購稅收籌劃的風(fēng)險
并購稅收籌劃是在企業(yè)并購之前發(fā)生，而財稅法規(guī)的時效性以及企業(yè)經(jīng)營環(huán)境等因素共同作用，使其具有較大不確定性。這就要求企業(yè)在進行該活動時須充分考慮風(fēng)險存在。本文主要側(cè)重于從“市場”角度來闡述并購稅收籌劃過程中所面臨風(fēng)險。在企業(yè)并購稅收籌劃過程中所涉及市場風(fēng)險包括以下幾種：
（一）成本風(fēng)險
納稅籌劃中所付出的人力、物力和財力即為稅務(wù)籌劃成本。很多稅務(wù)籌劃方案無法達到預(yù)期理想效果，主要原因就在于忽視稅務(wù)籌劃成本。并購稅務(wù)籌劃實施方案的成本超過其收益，或所選方案收益減成本的差額非最大，都將影響稅務(wù)籌劃最終效果。
（二）政策法規(guī)風(fēng)險
1.政策選擇風(fēng)險，即政策選擇的不確定性。該種風(fēng)險的產(chǎn)生主要源于籌劃人對政策認識不足、理解不透、把握不準所引起的。
2.政策變化風(fēng)險，即政策時效的不確定性。政府的稅收政策均具有不定期性，而其不定期性必將使得企業(yè)并購這一長期活動面臨較大實施風(fēng)險。
（三）操作風(fēng)險
由于我國稅收法規(guī)層次較多、立法技術(shù)欠缺、內(nèi)容界定不清，甚至出現(xiàn)某些法規(guī)沖突，而稅收籌劃為實現(xiàn)納稅人利益又常在在稅收法規(guī)規(guī)定性的邊緣操作這就給納稅人的稅收籌劃帶來了較大操作風(fēng)險。企業(yè)并購稅收籌劃是一個系統(tǒng)性的過程，需要不同環(huán)節(jié)相互協(xié)調(diào)，方能實現(xiàn)預(yù)期籌劃效果。在這一實施過程中，若對稅收法規(guī)把握度不夠，看似可行的操作方案就極易在實施中失敗，從而增加稅收籌劃的操作風(fēng)險。
（四）經(jīng)營風(fēng)險
作為一種預(yù)期謀劃行為，并購的稅收籌劃具有較強計劃性和前瞻性。由于稅收籌劃的過程實際上是對不同稅收政策進行選擇的過程。企業(yè)未來生產(chǎn)經(jīng)營活動按所選稅收政策類型操作。倘若并購后企業(yè)經(jīng)營活動無法滿足稅收政策要求，導(dǎo)致經(jīng)營活動無法按時進行，或并購實施中對企業(yè)經(jīng)濟活動判斷失誤，就很可能喪失稅收優(yōu)惠條件，增加企業(yè)稅負壓力。
二、并購稅收籌劃的風(fēng)險防范分析
（一）進行成本效益分析，防控成本
所謂成本效益分析，就是通過計算、分析預(yù)期稅收籌劃成本和預(yù)期收益的差額以期選出最優(yōu)籌劃方案的過程，通過這一方法來進行最優(yōu)稅收籌劃方案決策對于有效降低并購過程中的稅收籌劃成本風(fēng)險具有重要意義。在此方法下，最佳稅收籌劃方案的選擇依據(jù)是方案的“凈收益”或 “收益成本比”。并購稅務(wù)籌劃方案會涉及諸多構(gòu)成項目，而方案的實施最終將會對企業(yè)未來生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重要影響，這就需要考慮成本和收益核算的長期有效性和貨幣時間價值的影響。
（二）關(guān)注政策變化，預(yù)測政策造勢變動，有效防控政策風(fēng)險
要實現(xiàn)對并購稅收籌劃的政策風(fēng)險的有效控制，把握國家政策是關(guān)鍵，包括財稅政策、價格政策等。與此同時，還應(yīng)盡可能的加強對政策變動預(yù)測。為此，企業(yè)應(yīng)建立政策信息資源庫，對適宜政策進行科學(xué)歸類、系統(tǒng)整理、加強學(xué)習(xí)掌握，并適時跟蹤其變化，使其靈活運用于稅收籌劃方案實施過程中；根據(jù)執(zhí)行過程中的環(huán)境變化情況，適當(dāng)調(diào)整籌劃方案以保持政策適當(dāng)靈活性。
（三）注重稅收籌劃方案的綜合性、靈活性，防控操作風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險
從本質(zhì)上講，稅收籌劃的目標取決于由企業(yè)價值最大化目標，這就使得稅收籌劃必須圍繞這一總體目標進行綜合策劃，將其目標實現(xiàn)貫徹于企業(yè)并購以及經(jīng)營戰(zhàn)略全過程中；不能僅僅局限于個別稅種，也不能僅僅定位于節(jié)稅；應(yīng)選擇能實現(xiàn)整體利益最大化的方案，而非稅負最輕的方案。
三、結(jié)束語
本文的分析僅僅是針對企業(yè)并購稅收籌劃所引起的“市場風(fēng)險”所進行了分析。而在實際的市場運作過程中，企業(yè)并購過程中不僅要面對市場的考驗，同時還要經(jīng)受政治、法律、道德等風(fēng)險的挑戰(zhàn)。如何更好的規(guī)避這一系列的的風(fēng)險，還需進一步的論證。
參考文獻：
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關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；所得稅；納稅籌劃；目標企業(yè)
0引言
2008年世界金融危機引起了新一輪企業(yè)并購的熱潮，2008年至今，國內(nèi)并購重組迭起，不少企業(yè)選擇收購海外品牌。2008年1月1日新的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的正式實施，以及2009年5月8日財政部和國家稅務(wù)總局在聯(lián)合的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》都對企業(yè)并購中納稅籌劃的格局有深遠的影響。因此，在新形勢下研究如何做好企業(yè)并購中納稅籌劃有重要的理論和現(xiàn)實價值。論文百事通目標企業(yè)的選擇是企業(yè)并購的起點，因此企業(yè)如何選擇目標企業(yè)作為并購對象，是企業(yè)并購要解決的首要問題。在對目標企業(yè)進行選擇時，結(jié)合現(xiàn)行的稅收政策進行有效的納稅籌劃，不僅可以降低并購成本，而且對企業(yè)并購的后續(xù)工作有很大的幫助。本文結(jié)合現(xiàn)行稅收政策，從并購目標企業(yè)所在行業(yè)選擇、所在地域選擇、所處經(jīng)營狀況選擇等方面對企業(yè)并購中目標企業(yè)選擇的納稅籌劃進行探討。
1企業(yè)并購與納稅籌劃相關(guān)理論
企業(yè)并購（mergersandacquisitions）是兼并(Mergers)與收購(Acquisitions)的合稱，在西方，兩者慣于聯(lián)用為一個專業(yè)術(shù)語—MergerandAcquisition，可縮寫為“M&A”在我國稱為并購。企業(yè)并購?fù)ǔＶ敢患移髽I(yè)以現(xiàn)金、債券、股票或其他有價證券等通過各種手段來取得對另一家或幾家獨立企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)和全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易行為。
納稅籌劃，即納稅人在既定的稅法和稅制框架內(nèi)，從多種納稅方案中進行科學(xué)、合理的事前預(yù)測和規(guī)劃，使企業(yè)稅負減輕的一種財務(wù)管理活動。隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展，各項稅收法規(guī)逐步趨于完善。納稅人往往面臨納稅方案的選擇，不同的方案稅負輕重程度不同，而稅收負擔(dān)的輕重往往關(guān)系到納稅人實得利益的多寡。節(jié)稅是激發(fā)并購產(chǎn)生的一個重要動因，而稅收籌劃又是企業(yè)并購方案中不可缺少的組成部分，對于在并購決策中達到預(yù)期目標起著重要作用，從這個意義上說，并購中的稅收籌劃既有可行性又有必要性。
2企業(yè)并購中對目標企業(yè)選擇的納稅籌劃研究
2.1目標企業(yè)所在行業(yè)選擇的納稅籌劃根據(jù)目標企業(yè)所處行業(yè)不同可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購可以達到消除競爭、擴大市場份額、增加壟斷實力、形成規(guī)模效應(yīng)的目標，但從稅收角度看，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)的多少?？v向并購是指企業(yè)若選擇與企業(yè)的供應(yīng)廠商或客戶等上下游企業(yè)合并，以達到加強各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配合進行協(xié)作化生產(chǎn)的目的。對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少。另外由于目標企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，改變其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標企業(yè)，則是混合合并。這種并購將視目標企業(yè)所在行業(yè)的情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。
新企業(yè)所得稅法的重大變化之一就是重視行業(yè)優(yōu)惠，實施條例對行業(yè)優(yōu)惠的范圍等做了進一步明確：①明確了對從事農(nóng)、林、牧、漁業(yè)項目的所得免征和減半征收的具體范圍。②明確了企業(yè)從事港口碼頭、機場、鐵路、公路、電力、水利等國家重點扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資經(jīng)營所得給予三免三減半的優(yōu)惠。③明確了企業(yè)從事符合條件的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水項目的所得給予三免三減半的優(yōu)惠。④明確了鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的優(yōu)惠政策以及鼓勵證券投資基金發(fā)展的優(yōu)惠政策等[1]。所以，企業(yè)在選擇并購的目標企業(yè)，應(yīng)充分重視行業(yè)優(yōu)惠因素，在最大范圍內(nèi)選擇并購這種類型的企業(yè)可以充分享受稅收優(yōu)惠。
例1：A公司的核心產(chǎn)品為某品牌中藥洗發(fā)水，現(xiàn)有機會合并從事中藥種植的B企業(yè)或從事香料作物種植的C企業(yè)，假設(shè)兩家企業(yè)資產(chǎn)、負債情況相當(dāng)，平均每年所得稅應(yīng)納稅所得額均為600萬元，A企業(yè)現(xiàn)有財力只能合并其中的一家，請問合并哪家更為合適？
分析：由題意，B、C兩家企業(yè)的合并成本相當(dāng)。且B、C兩家企業(yè)均為A企業(yè)的上游企業(yè)，合并行為均屬于縱向并購，可達到減少增值稅納稅環(huán)節(jié)的目的。另外根據(jù)我國現(xiàn)行企業(yè)所得稅法規(guī)定：“企業(yè)從事
中藥材種植免征企業(yè)所得稅；企業(yè)從事花卉、茶及其它飲料作物和香料作物的種植減半征收企業(yè)所得稅?！彼?，若兼并B企業(yè)每年享受所得稅優(yōu)惠為：600×25%=150萬元，若兼并C企業(yè)每年享受所得稅優(yōu)惠為：600×25%×50%=75萬元。顯然合并B企業(yè)更有利。
另外，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于下崗失業(yè)人員再就業(yè)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅[2002]208號）以及《國務(wù)院關(guān)于進一步加強就業(yè)再就業(yè)工作的通知》（中發(fā)[2005]36號）的規(guī)定，對國有大中型企業(yè)通過主輔分離和輔業(yè)改制分流興辦的經(jīng)濟實體（以下除外：金融保險業(yè)、郵電通訊業(yè)、建筑業(yè)、娛樂業(yè)以及銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，服務(wù)型企業(yè)中的廣告業(yè)、桑拿、按摩、網(wǎng)吧、氧吧，商貿(mào)企業(yè)中從事批發(fā)、批零兼營以及其他非零售業(yè)務(wù)的企業(yè))，凡符合以下條件的，可以免征3年企業(yè)所得稅：①安置原企業(yè)富余人員30%以上的；②利用原企業(yè)的非主業(yè)資產(chǎn)、閑置資產(chǎn)或關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)；③獨立核算、產(chǎn)權(quán)清晰并逐步實行產(chǎn)權(quán)主體多元化。所以，根據(jù)以上法規(guī)規(guī)定，企業(yè)可以選擇并購國有大中型企業(yè)通過主輔分離和輔業(yè)改制分流出的企業(yè)，安置該企業(yè)的富余人員和接受資產(chǎn)，就可以享受到免除3年所得稅的優(yōu)惠政策。
2.2目標企業(yè)所在地區(qū)選擇的納稅籌劃稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間的差異，決定了在并購不同地區(qū)相同性質(zhì)和經(jīng)營狀況的目標企業(yè)時，可獲得不同的收益。新企業(yè)所得稅法雖然相對淡化了地區(qū)性優(yōu)惠，但突出了對西部大開發(fā)和民族自治地區(qū)的稅收優(yōu)惠。國家對西部地區(qū)和民族自治地區(qū)的優(yōu)惠政策有：對設(shè)在西部地區(qū)國家鼓勵類產(chǎn)業(yè)的內(nèi)資企業(yè)，在2001年至2010年期間，減按15％的稅率征收企業(yè)所得稅；對在西部地區(qū)新辦的交通、電力、水利、郵政、廣播電視企業(yè)，上述項目收人占企業(yè)總收人70％以上的，自開始生產(chǎn)經(jīng)營之日起，第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第二年至第五年減半征收企業(yè)所得稅；經(jīng)省級人民政府批準，民族自治地方的內(nèi)資企業(yè)可以定期減征或免征企業(yè)所得稅等[2]。由于存在地區(qū)之間的差異，并購企業(yè)可選擇在這些特殊地區(qū)的企業(yè)作為并購對象，從而降低企業(yè)的整體稅收負擔(dān)，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優(yōu)惠政策帶來的稅收收益。
2.3目標企業(yè)經(jīng)營狀況選擇的納稅籌劃企業(yè)并購時如果在符合一定條件的情況下能承繼目標企業(yè)經(jīng)營的虧損，將目標企業(yè)經(jīng)營中符合彌補年限的虧損合并到并購后的企業(yè)，通過盈利與虧損的相互抵消，可以達到節(jié)約所得稅的目的。財政部、國家稅務(wù)總局2009年5月8日新的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱《通知》）中重新規(guī)定了新時期對于企業(yè)并購中相關(guān)虧損企業(yè)所得稅事項的處理。根據(jù)規(guī)定企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件，分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，特殊性稅務(wù)處理在一定程度上就是免稅政策。若企業(yè)合并符合特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，并且企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：①合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。②被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。③可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。④被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。[3]
例2：長江（集團）股份公司自2000年成立以來持續(xù)盈利，股價穩(wěn)中有升，預(yù)計未來兩年內(nèi)盈利率將持續(xù)增加。2009年6月為了擴大經(jīng)營，長江公司決定合并同行業(yè)的向東公司，合并后不改變向東公司原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。假設(shè)向東公司凈資產(chǎn)的公允價值與賬面價值相同均為1000萬元（其中實收資本300萬元、資本公積200萬元、盈余公積500萬元）。向東公司有500萬的虧損尚未彌補，其稅前彌補期限為四年。長江公司管理層通過分析，決定全部用股權(quán)支付合并款項，并同時向向東公司股東約定合并后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。（假設(shè)截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率為4%）
分析：長江公司的合并符合企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，根據(jù)《通知》規(guī)定，可由長江公司彌補的虧損限額為1000×4%=400萬元，由此長江公司可節(jié)省所得稅400×25%=100萬元。對于向東公司的股東來說，由于長江公司發(fā)展勢頭良好，預(yù)計在12個月后出售股權(quán)不會造成損失，而且可以延緩納稅。
由以上分析可得：①企業(yè)并購中在符合企業(yè)長遠發(fā)展戰(zhàn)略的前提下選擇有經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購對象可能對企業(yè)較有利。②并購時應(yīng)盡量符合特殊性并購的條件，因為特殊性并購在一定條件下意味著節(jié)稅。③被并購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值高低直接關(guān)系到可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。
總之，企業(yè)并購中目標企業(yè)選擇的納稅籌劃是企業(yè)并購納稅籌劃的重要方面。在并購中，企業(yè)應(yīng)結(jié)合具體情況，對目標企業(yè)所在行業(yè)、所處地區(qū)以及經(jīng)營狀況進行具體分析，做出合理有效的納稅籌劃，以服務(wù)于并購中實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的目標。
參考文獻：
[1]中國注冊會計師協(xié)會.稅法[M].經(jīng)濟科學(xué)出版社,2009:331-340.
關(guān)鍵詞：并購重組；稅收籌劃；稅務(wù)處理；方案設(shè)計；籌劃方法
一、引言
并購重組是企業(yè)為擴大生產(chǎn)規(guī)模、實現(xiàn)更好更快發(fā)展、提高企業(yè)整體水平的重要環(huán)節(jié)。當(dāng)今社會，隨著經(jīng)濟全球化的不斷蔓延，我國的并購風(fēng)波也在不斷擴大。企業(yè)并購重組的日益風(fēng)靡有如下三個原因：一是在經(jīng)濟全球化和中國特色社會主義市場經(jīng)濟的影響下，企業(yè)為適應(yīng)現(xiàn)階段的國際形勢，避免被淘汰所作出的必要舉措；二是企業(yè)通過與其他企業(yè)共同承擔(dān)風(fēng)險的途徑，為了企業(yè)謀取利益甚至壟斷利益；三是企業(yè)通過并購重組能夠擴大企業(yè)的經(jīng)濟實力，獲取先進的人才和技術(shù)。
企業(yè)的并購重組能夠使資源優(yōu)化配置，讓企業(yè)更好地發(fā)展。這樣企業(yè)如何合理有效地進行稅收籌劃，如何降低企業(yè)的并購成本，成為了企業(yè)能否成功實現(xiàn)并購重組的關(guān)鍵所在。稅收籌劃是指納稅人或其機構(gòu)在不違反法律法規(guī)的前提下，根據(jù)企業(yè)具體情況，縱觀全局做出合理減輕稅負的稅收籌劃方案，以長期提高經(jīng)濟利益的一種自主理財行為。合理的稅收籌劃能夠減少納稅人的稅收成本，使納稅人得到利益的最大化。
二、稅收籌劃的特點
稅收籌劃的含義已在引言中提到，根據(jù)稅收籌劃的含義可以總結(jié)出稅收籌劃具有如下幾個特點：
（一）稅收籌劃具有合法性特點 這里的合法是指在稅收籌劃的各個環(huán)節(jié)中都應(yīng)遵守國家相關(guān)的法律法規(guī)，或者是即使某些行為不符合國家的立法意圖，但客觀來講并不違反國家法律，這種行為也被視為不違法行為。
（二）稅收籌劃具有總體性特點 稅收籌劃要從整體出發(fā)，不能僅僅考慮某一項稅種而忽略其他，例如：橡膠企業(yè)并購輪胎廠后的確可使企業(yè)間的交易變?yōu)閮?nèi)部的物資轉(zhuǎn)移減少增值稅，但與此同時卻要加繳輪胎的消費稅。如此看來我們應(yīng)當(dāng)從整體權(quán)衡稅負高低。另外，稅收籌劃還需要考慮企業(yè)的其他費用，例如：并購目標企業(yè)時通過貸款來籌集資金，的確可以減少所得稅的稅額，但卻需要企業(yè)償還利息費用，如此減少稅款卻得不償失，對企業(yè)的未來發(fā)展并無好處。所以，稅收籌劃需要通全盤，通過企業(yè)各項費用的分析、稅額分析才有可能制定出成功的稅收籌劃方案。
（三）稅收籌劃具有長期性的特點
國家許多有關(guān)稅收的法律法規(guī)并不嚴謹，有些條例甚至模棱兩可，這樣就將有許多人利用這模棱兩可的條例合理避稅。但這種方式并不能長期為企業(yè)受益，一旦國家稅收法律法規(guī)得以完善，這種鉆法律空子的行為也便會消失。因此一個成功的稅收籌劃方案不能僅僅依靠合理避稅來完成，大多數(shù)時候我們可以依據(jù)國家對某些地區(qū)、領(lǐng)域及行業(yè)的稅收優(yōu)惠來實現(xiàn)稅收收益，例如：并購某些具有優(yōu)惠政策的企業(yè)，可以幫助并購企業(yè)享有相關(guān)的優(yōu)惠政策。通過調(diào)整企業(yè)經(jīng)營管理活動來達到稅收優(yōu)惠條件，進而來實現(xiàn)企業(yè)稅收款項的降低或延緩，如此便可長期對企業(yè)收益。
三、企業(yè)并購重組中稅收籌劃的實際操作
企業(yè)在并購之前就開始考慮并購過后本企業(yè)的經(jīng)濟效益，其中稅收款項的多少是企業(yè)考慮的重要內(nèi)容。這樣，如何制定合理并成功的稅收籌劃，便成為減少并購成本的重中之重。企業(yè)在并購重組中的稅收籌劃可從以下幾個方面入手。
（一）選擇合理的目標企業(yè)
所謂目標企業(yè)是在并購過程中被并購的企業(yè)或單位。由于選擇不同的目標企業(yè)，企業(yè)并購中的稅收優(yōu)惠標準也不盡相同，所以正確地選擇目標企業(yè)直接關(guān)系到稅收籌劃的成功與否。
1、選擇并購與企業(yè)相關(guān)聯(lián)的上下游企業(yè) 由于并購類型的不同可以將并購分為橫向并購和縱向并購兩種。橫向并購是選擇與并購企業(yè)同類型的企業(yè)為目標企業(yè)，其目的是為了使并購后的新企業(yè)在市場上的經(jīng)營規(guī)模擴大，知名度上升，但對于稅收優(yōu)惠方面并無太大影響。而縱向并購所選擇的目標企業(yè)多數(shù)是與并購企業(yè)有上下流通關(guān)系的企業(yè)或單位，例如：供應(yīng)商和客戶。
企業(yè)并購相關(guān)聯(lián)的上下游企業(yè)為目標企業(yè)，可以有效地避免企業(yè)在商品流通環(huán)節(jié)中產(chǎn)生的各種流轉(zhuǎn)稅。例如：增值稅法規(guī)定將貨物由一個經(jīng)營機構(gòu)轉(zhuǎn)移到另一個機構(gòu)應(yīng)視同銷售，但相關(guān)機構(gòu)設(shè)在同一縣、市的除外。如此便可以根據(jù)此項法律法規(guī)收購與企業(yè)有貨物往來且在同一縣、市的上下流企業(yè)，收購后，企業(yè)與目標企業(yè)間的貨物購銷往來便可視為內(nèi)部貨物轉(zhuǎn)移，無需繳納增值稅，同樣消費稅也可通過以上方式減少稅負。
企業(yè)在并購上下流企業(yè)的同時，也有可能合理避免營業(yè)稅的征收。例如：目標企業(yè)在并購前為并購企業(yè)提供服務(wù)勞務(wù)等，應(yīng)當(dāng)依法繳納營業(yè)稅，但當(dāng)兩企業(yè)合并后，此項服務(wù)便成為企業(yè)的內(nèi)部活動，無需繳納營業(yè)稅，減少了營業(yè)稅的稅負。
但某些時候并購相關(guān)聯(lián)的上下流企業(yè)在減少某些稅種稅負的同時也有可能增加某些稅負。這是因為在并購后企業(yè)的經(jīng)營范圍擴大，增加了某些稅種。例如：某草本企業(yè)收購某化妝品行業(yè)，將會多征收消費稅，相應(yīng)的稅負也將增加。所以，在企業(yè)并購之前應(yīng)考慮企業(yè)與目標企業(yè)的整體稅收狀況，不能只關(guān)注某一項稅種的變化。
2、選擇并購進入國家重點扶持的領(lǐng)域與行業(yè)
近年來，國家為鼓勵高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、小型微利企業(yè)以及政府重點扶持的設(shè)施項目企業(yè)的發(fā)展，推動節(jié)能環(huán)保行業(yè)的建立，為建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，國家及政府特別為這類企業(yè)提供稅收優(yōu)惠制度。并為了鼓勵有關(guān)企業(yè)的投資推動這類產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國家對收購此類目標企業(yè)道德單位也實行了相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策，如此企業(yè)便可以減免大量的稅款從而減少并購成本。另外，稅法也對從事農(nóng)業(yè)、牧業(yè)、漁業(yè)的項目實行了稅收優(yōu)惠政策，也可通過并購此類行業(yè)來實現(xiàn)稅收優(yōu)惠。
3、選擇企業(yè)機構(gòu)所在地在國家規(guī)定的優(yōu)惠地區(qū)為目標企業(yè)
我國除對某些領(lǐng)域或行業(yè)實行優(yōu)惠政策以外，對某些地區(qū)也實行優(yōu)惠政策，例如某些經(jīng)濟特區(qū)、高新技術(shù)園區(qū)、西北偏遠地區(qū)及貧困山區(qū)等。通過并購目標企業(yè)所在地在以上地區(qū)的企業(yè)，再運用適當(dāng)?shù)姆椒ǎ共①徍蟮男缕髽I(yè)也可享有相關(guān)稅收政策，來達到稅負最小化的目的。諸如：外商投資企業(yè)并購珠海、汕頭等沿海經(jīng)濟開發(fā)區(qū)可以享受所得稅減免15%的稅收優(yōu)惠政策。
4、選擇并購?fù)赓Y企業(yè)，使新企業(yè)成為中外合資企業(yè)
由于目標企業(yè)的資金本質(zhì)不同可將目標企業(yè)分為內(nèi)資企業(yè)和外資企業(yè)。相對于內(nèi)資企業(yè)而言，外資企業(yè)享有較多的稅收優(yōu)惠，這是由于我國對內(nèi)外資企業(yè)實行不同的稅收政策，使得稅率、稅基有很大區(qū)別。因為當(dāng)內(nèi)資企業(yè)的并購目標為外資企業(yè)時，并購后的新企業(yè)可轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)，從而可享有外資企業(yè)可享受的稅收優(yōu)惠，例如可免征房產(chǎn)稅、城市土地使用稅等。
5、選擇經(jīng)營發(fā)生虧損的企業(yè)來并購
對于收益較高的并購企業(yè)，為減少企業(yè)所得稅的征收稅額，有時并購會選擇發(fā)生大量虧損的企業(yè)為目標企業(yè)，并購后企業(yè)的盈利與虧損相互抵消，應(yīng)納稅所得額由于抵消而降低，便可以使企業(yè)所得稅稅負減少。另外對大量的虧損企業(yè)，如盈利不足以抵扣時，可以延遲在五個會計年度內(nèi)彌補。但并不是所有的企業(yè)并購都可以實現(xiàn)盈利與虧損相抵消的現(xiàn)象。2009年4月30日我國財政部和稅務(wù)總局共同推出了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》，該項通知明確指出了對于并購過程的企業(yè)可根據(jù)自身條件的不同分別采取一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)兩種不同的處理。對于那些并購資產(chǎn)或股權(quán)份額以及支付金額符合規(guī)定的、不以減免稅款為主要目的且具有合理目的的以及并購后的企業(yè)12個月內(nèi)實質(zhì)經(jīng)營活動不變、股東股權(quán)不予轉(zhuǎn)讓的企業(yè)，可以實行特殊性稅務(wù)處理。在合并過程中，若是通過特殊性稅務(wù)處理，則并購后的企業(yè)便可以彌補虧損，達到減免企業(yè)所得稅的效果。
（二）選擇并購的出資方式
關(guān)于并購的出資方式，可以分為現(xiàn)金購入式、股票換取式和混合支付式。由于稅法規(guī)定投資人投資所得以實際收益為稅基，并未收到的股東分紅不計入稅基，這使企業(yè)有效地減少了稅收，所以以股票換取的并購方式漸漸成為主流。
1、現(xiàn)金購入式、
企業(yè)以現(xiàn)金購入式并購，可以分為現(xiàn)金購入股票和現(xiàn)金購入資產(chǎn)兩種方式。采用現(xiàn)金購入股票方式的目標企業(yè)往往會因為出售股票而換取收益，從而繳納相關(guān)的所得稅，使目標企業(yè)所得稅增加，同時增加新企業(yè)的稅收負擔(dān)。采用現(xiàn)金購入資產(chǎn)方式并購時，目標企業(yè)的股東將不必因股票收益所得而繳納稅款，相反對并購公司而言，并購固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)還可以享受目標企業(yè)原來的折舊或攤銷，達到稅收款項減少的目的。由此看來，企業(yè)以現(xiàn)金購入方式并購，選擇購入資產(chǎn)更容易達到稅收籌劃的成功。
2、股票換取式、
并購企業(yè)選擇用股票形式并購目標企業(yè)，可以很容易達到稅收籌劃的目的。其一，對目標企業(yè)而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅，只是在股票出售后獲得的現(xiàn)金所得才開始繳納，這使目標企業(yè)無形中達到了延期稅款繳納的結(jié)果。其二，在股票換取的過程中沒有出現(xiàn)實質(zhì)的現(xiàn)金交易，使得這一過程的某些環(huán)節(jié)是免稅的。其三，用股票換取的目標公司無形中成為了并購企業(yè)的子公司，對母子公司的關(guān)系而言，當(dāng)子公司發(fā)生虧損時，母公司可以彌補其虧損，達到總體的利潤降低，納稅額減少。
3、混合支付式 以上兩種方式并購都各有利弊，現(xiàn)金購入式雖然可以享受目標公司的折舊與攤銷卻不能彌補虧損，反之股票換取式可彌補虧損卻不能享受折舊攤銷的稅收抵免，所以為均衡兩種方式，并購公司也可應(yīng)用混合支付式來并購。
所謂的混合支付是指公司以現(xiàn)金購入、股票換取等多種方式依靠適當(dāng)比例的組合，達到稅負最小化的目的。其中應(yīng)當(dāng)注意的是，當(dāng)非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20%以上時，目標企業(yè)應(yīng)按照轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅且目標企業(yè)虧損不得在并購企業(yè)中抵免；當(dāng)非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20%以下時，虧損可以在并購企業(yè)中彌補，而且目標公司也不必繳納所得稅。所以，企業(yè)應(yīng)針對自身的整體狀況來權(quán)衡使用哪種并購方法。
（三）選擇并購的融資方式
企業(yè)并購的過程中需要大量資金，所以得到可靠的資金來源籌集資金，并且以最小的成本收獲更多的資金成為了稅收籌劃過程中的關(guān)鍵點之一。一般企業(yè)并購的融資方式有債務(wù)融資和股權(quán)融資兩種。
1、債務(wù)融資
企業(yè)采用債務(wù)融資方式會發(fā)生借款利息和手續(xù)費等支出，其中借款利息占有較大比重。但借款利息往往可以在稅前扣除，達到減少企業(yè)所得稅負的目的。
2、股權(quán)融資
采用股權(quán)融資使并購企業(yè)的股東股權(quán)稀釋并且股息不得在企業(yè)所得稅稅前扣除，只能在稅后列支，無法達到抵免稅款的效果。
從以下兩種融資方式上可以看出債務(wù)融資比股權(quán)融資更容易達到節(jié)稅的效果，但在企業(yè)選擇融資方式時卻必須從總體上考慮，債務(wù)融資雖然可以節(jié)稅但卻需要付出相應(yīng)的借款利息。所以企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身情況，進行精密的計算，來選擇對企業(yè)最有利的融資方式。
四、結(jié)論
總之，在企業(yè)并購重組中合理成功的稅收籌劃能夠有效地減少稅負降低企業(yè)的并購成本，但在我國大多數(shù)企業(yè)對于稅收籌劃并不重視，他們更多的是重視經(jīng)營決策以期降低并購成本。其實稅收籌劃對于企業(yè)未來的經(jīng)營發(fā)展具有極其重要深遠的意義，它需要較為長遠的經(jīng)營戰(zhàn)略，好的稅收籌劃可以使企業(yè)取得長久的稅收利益，應(yīng)當(dāng)引起國內(nèi)企業(yè)高度重視。
參考文獻：
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Abstract: The revenue as the important economy factor in the macro-economy have impact on every microcosmic enterprise, and are the assignable planning object in the deciding and implementing of M&A. The paper combined with the accounting principle, analyzed the tax planning of two different accounting treatments in the M&A to explore the space of the tax planning in M&A and the actual operation of the business had practical reference value.
關(guān)鍵詞： 企業(yè)并購；稅收籌劃；會計準則；會計處理
Key words: M&A；the tax planning；the accounting principle
中圖分類號：F275 文獻標識碼：A文章編號：1006-4311（2011）11-0148-01
0引言
并購已經(jīng)逐步發(fā)展成為企業(yè)成長的主要方式之一。隨著并購的加速，稅收籌劃的實務(wù)操作因此更加得以重視。不論企業(yè)的并購行為出于何種主要動機，合理的稅務(wù)籌劃一方面能夠減少企業(yè)在并購時的成本，另一方面，也對合并后的企業(yè)的生存起著關(guān)鍵的作用。新會計準則還沒有頒布之前，在原先的會計準則中，并沒有與企業(yè)并購會計處理方法的有關(guān)規(guī)定，所以，企業(yè)能夠按照本身的情況做出不一樣的選擇。然而，我國在2006年頒布的《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》，使得其與國際上的會計準則接近，在20號準則中，企業(yè)合并有了清晰的概念，同時給出企業(yè)在合并時的兩種方式以及他們對應(yīng)的處理方法，而且按照在合并前后，參與的企業(yè)是否接受相同的一方或者多方的最終控制，將企業(yè)合并劃分為以下兩種：①同一控制下的企業(yè)合并（要依據(jù)權(quán)益結(jié)合法做出會計處理）；②非同一控制下的企業(yè)合并（要使用購買法做出會計處理）。
1權(quán)益法處理
1.1 會計處理方法我國會計準則對同一控制下的企業(yè)合并規(guī)定采用權(quán)益法的會計處理方法。
1.1.1 權(quán)益法的涵義權(quán)益法又稱股權(quán)聯(lián)合法，美國財務(wù)會計準則委員會第16號意見書對權(quán)益法的定義為：“權(quán)益法處理企業(yè)聯(lián)合是將其作為兩個或兩個以上的公司通過交換權(quán)益證券將所有者權(quán)益結(jié)合起來。企業(yè)聯(lián)合完成之后，原來的所有者權(quán)益仍繼續(xù)，會計記錄也在原有的基礎(chǔ)上保持。聯(lián)合各公司的資產(chǎn)和負債等要素按它們合并之前記錄的金額記錄。被合并公司的收益包括合并發(fā)生的會計期間該實體的全部收益項目，即還包括被合并公司合并前該期間的收益項目。”
1.1.2 權(quán)益法的會計處理特點①在企業(yè)合并中，合并方獲得的資產(chǎn)與負債，要依據(jù)合并日在被合并方的賬面價值計量。②企業(yè)在合并時產(chǎn)生的各項費用，合并方要及時的將其計入當(dāng)期的損益之中。③自購買日起，被購買企業(yè)的經(jīng)營效益要并入購買企業(yè)的損益表之中，同時共同計算應(yīng)納稅所得額。④企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，母公司要編制在合并當(dāng)日的以下三點：合并利潤表；合并資產(chǎn)負債表；合并現(xiàn)金流量表。
1.2 權(quán)益法的稅務(wù)效應(yīng)分析增加合并企業(yè)留存收益，減少未來潛在的抵稅作用。實施合并企業(yè)的留存收益或許會由于合并進而加大，從某種角度來看，將來的彌補虧損或許相對較小，進而使?jié)撛诘墓?jié)稅作用得到降低。然而，如果在合并的時候，被并企業(yè)早已出現(xiàn)虧損的狀態(tài)，那么很有可能使將來的節(jié)稅作用提高。資產(chǎn)按原賬面價值計量，不增加資產(chǎn)未來的“稅收擋板”作用。合并后的企業(yè)不存在增加額外的資產(chǎn)值，也不可能額外的增加將來的折舊額，這樣也就不能夠使將來的“稅收擋板”作用增大。被并企業(yè)商譽沒有確定，合并企業(yè)將來的成本也不增加。
2購買法處理
2.1 會計處理方法按照會計準則的規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)合并要使用購買法做出會計處理。
2.1.1 購買法的涵義它是指并購的企業(yè)資金或者別的代價購買企業(yè)的方式，其將企業(yè)并購看做成一般資產(chǎn)的購置，同企業(yè)在購置一般資產(chǎn)的交易大體上是一樣的。
2.1.2 購買法的會計處理特點①企業(yè)合并時，合并的成本是購買方在購買當(dāng)日的出資和負債以及公允價值。②購買方在購買當(dāng)日，要依據(jù)公允價值對資產(chǎn)和負債進行計量，公允價值和它的賬面價值的差額，應(yīng)該計入當(dāng)期的損益之中。③在企業(yè)合并時，購買方對合并成本超過獲得的被購買方能夠辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，要確定成商譽或者計入損益之內(nèi)。通過復(fù)核，出現(xiàn)相反情況時，它的差額需要對所有者的權(quán)益進行調(diào)整。④合并企業(yè)的損益不僅包含當(dāng)年本身獲得的損益，還有在被并企業(yè)所獲得的損益。
2.2 購買法的稅務(wù)效應(yīng)分析
2.2.1 減少并購企業(yè)留存收益，增大未來稅前利潤補虧的可能性。在購買法下，實施并購企業(yè)的留存收益或許會由于并購進而降低，從某種角度來說，很要可能提高將來稅前利潤補虧，進而使?jié)撛诘墓?jié)稅作用加大。
2.2.2 增加并購企業(yè)的資產(chǎn)價值，加大資產(chǎn)的未來“稅收擋板”作用。
2.2.3 確認目標企業(yè)商譽，加大并購企業(yè)未來經(jīng)營成本。并購企業(yè)應(yīng)該依據(jù)公允價值記錄獲得的目標方資產(chǎn)和負債，并購成本高于獲得的凈資產(chǎn)公允價值的差額確定為商譽或計入當(dāng)期損益，然而，本商譽要在每年進行減值測試，減值額應(yīng)算入當(dāng)期的損益之中。
3小結(jié)
本文以企業(yè)并購為線索，對并購中的目標企業(yè)會計處理的不同而進行稅收籌劃進行了詳細分析，結(jié)合最新頒布的會計準則，來說明稅收籌劃要點在實踐中的綜合運用。稅務(wù)籌劃的終極目標應(yīng)該是實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。這一目標定位對于確定稅務(wù)籌劃的原則和指導(dǎo)稅務(wù)籌劃實踐都具有重要意義。
參考文獻：
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[2]姜玲.淺談新會計準則下公司并購與相關(guān)會計處理[J].中國商界，2010，8：129-130.
企業(yè)在并購之前就開始考慮并購過后本企業(yè)的經(jīng)濟效益，其中稅收款項的多少是企業(yè)考慮的重要內(nèi)容。這樣，如何制定合理并成功的稅收籌劃，便成為減少并購成本的重中之重。企業(yè)在并購重組中的稅收籌劃可從以下幾個方面入手。
(一)選擇合理的目標企業(yè)所謂目標企業(yè)是在并購過程中被并購的企業(yè)或單位。由于選擇不同的目標企業(yè)，企業(yè)并購中的稅收優(yōu)惠標準也不盡相同，所以正確地選擇目標企業(yè)直接關(guān)系到稅收籌劃的成功與否。1、選擇并購與企業(yè)相關(guān)聯(lián)的上下游企業(yè)由于并購類型的不同可以將并購分為橫向并購和縱向并購兩種。橫向并購是選擇與并購企業(yè)同類型的企業(yè)為目標企業(yè)，其目的是為了使并購后的新企業(yè)在市場上的經(jīng)營規(guī)模擴大，知名度上升，但對于稅收優(yōu)惠方面并無太大影響。而縱向并購所選擇的目標企業(yè)多數(shù)是與并購企業(yè)有上下流通關(guān)系的企業(yè)或單位，例如:供應(yīng)商和客戶。企業(yè)并購相關(guān)聯(lián)的上下游企業(yè)為目標企業(yè)，可以有效地避免企業(yè)在商品流通環(huán)節(jié)中產(chǎn)生的各種流轉(zhuǎn)稅。例如:增值稅法規(guī)定將貨物由一個經(jīng)營機構(gòu)轉(zhuǎn)移到另一個機構(gòu)應(yīng)視同銷售，但相關(guān)機構(gòu)設(shè)在同一縣、市的除外。如此便可以根此項法律法規(guī)收購與企業(yè)有貨物往來且在同一縣、市的上下流企業(yè)，收購后，企業(yè)與目標企業(yè)間的貨物購銷往來便可視為內(nèi)部貨物轉(zhuǎn)移，無需繳納增值稅，同樣消費稅也可通過以上方式減少稅負。企業(yè)在并購上下流企業(yè)的同時，也有可能合理避免營業(yè)稅的征收。例如:目標企業(yè)在并購前為并購企業(yè)提供服務(wù)勞務(wù)等，應(yīng)當(dāng)依法繳納營業(yè)稅，但當(dāng)兩企業(yè)合并后，此項服務(wù)便成為企業(yè)的內(nèi)部活動，無需繳納營業(yè)稅，減少了營業(yè)稅的稅負。但某些時候并購相關(guān)聯(lián)的上下流企業(yè)在減少某些稅種稅負的同時也有可能增加某些稅負。這是因為在并購后企業(yè)的經(jīng)營范圍擴大，增加了某些稅種。例如:某草本企業(yè)收購某化妝品行業(yè)，將會多征收消費稅，相應(yīng)的稅負也將增加。所以，在企業(yè)并購之前應(yīng)考慮企業(yè)與目標企業(yè)的整體稅收狀況，不能只關(guān)注某一項稅種的變化。2、選擇并購進入國家重點扶持的領(lǐng)域與行業(yè)近年來，國家為鼓勵高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、小型微利企業(yè)以及政府重點扶持的設(shè)施項目企業(yè)的發(fā)展，推動節(jié)能環(huán)保行業(yè)的建立，為建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，國家及政府特別為這類企業(yè)提供稅收優(yōu)惠制度。并為了鼓勵有關(guān)企業(yè)的投資推動這類產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國家對收購此類目標企業(yè)道德單位也實行了相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策，如此企業(yè)便可以減免大量的稅款從而減少并購成本。另外，稅法也對從事農(nóng)業(yè)、牧業(yè)、漁業(yè)的項目實行了稅收優(yōu)惠政策，也可通過并購此類行業(yè)來實現(xiàn)稅收優(yōu)惠。3、選擇企業(yè)機構(gòu)所在地在國家規(guī)定的優(yōu)惠地區(qū)為目標企業(yè)我國除對某些領(lǐng)域或行業(yè)實行優(yōu)惠政策以外，對某些地區(qū)也實行優(yōu)惠政策，例如某些經(jīng)濟特區(qū)、高新技術(shù)園區(qū)、西北偏遠地區(qū)及貧困山區(qū)等。通過并購目標企業(yè)所在地在以上地區(qū)的企業(yè)，再運用適當(dāng)?shù)姆椒?，使并購后的新企業(yè)也可享有相關(guān)稅收政策，來達到稅負最小化的目的。諸如:外商投資企業(yè)并購珠海、汕頭等沿海經(jīng)濟開發(fā)區(qū)可以享受所得稅減免15%的稅收優(yōu)惠政策。4、選擇并購?fù)赓Y企業(yè)，使新企業(yè)成為中外合資企業(yè)由于目標企業(yè)的資金本質(zhì)不同可將目標企業(yè)分為內(nèi)資企業(yè)和外資企業(yè)。相對于內(nèi)資企業(yè)而言，外資企業(yè)享有較多的稅收優(yōu)惠，這是由于我國對內(nèi)外資企業(yè)實行不同的稅收政策，使得稅率、稅基有很大區(qū)別。因為當(dāng)內(nèi)資企業(yè)的并購目標為外資企業(yè)時，并購后的新企業(yè)可轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)，從而可享有外資企業(yè)可享受的稅收優(yōu)惠，例如可免征房產(chǎn)稅、城市土地使用稅等。5、選擇經(jīng)營發(fā)生虧損的企業(yè)來并購對于收益較高的并購企業(yè)，為減少企業(yè)所得稅的征收稅額，有時并購會選擇發(fā)生大量虧損的企業(yè)為目標企業(yè)，并購后企業(yè)的盈利與虧損相互抵消，應(yīng)納稅所得額由于抵消而降低，便可以使企業(yè)所得稅稅負減少。另外對大量的虧損企業(yè)，如盈利不足以抵扣時，可以延遲在五個會計年度內(nèi)彌補。但并不是所有的企業(yè)并購都可以實現(xiàn)盈利與虧損相抵消的現(xiàn)象。2009年4月30日我國財政部和稅務(wù)總局共同推出了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》，該項通知明確指出了對于并購過程的企業(yè)可根據(jù)自身條件的不同分別采取一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)兩種不同的處理。對于那些并購資產(chǎn)或股權(quán)份額以及支付金額符合規(guī)定的、不以減免稅款為主要目的且具有合理目的的以及并購后的企業(yè)12個月內(nèi)實質(zhì)經(jīng)營活動不變、股東股權(quán)不予轉(zhuǎn)讓的企業(yè)，可以實行特殊性稅務(wù)處理。在合并過程中，若是通過特殊性稅務(wù)處理，則并購后的企業(yè)便可以彌補虧損，達到減免企業(yè)所得稅的效果。
(二)選擇并購的出資方式關(guān)于并購的出資方式，可以分為現(xiàn)金購入式、股票換取式和混合支付式。由于稅法規(guī)定投資人投資所得以實際收益為稅基，并未收到的股東分紅不計入稅基，這使企業(yè)有效地減少了稅收，所以以股票換取的并購方式漸漸成為主流。1、現(xiàn)金購入式、企業(yè)以現(xiàn)金購入式并購，可以分為現(xiàn)金購入股票和現(xiàn)金購入資產(chǎn)兩種方式。采用現(xiàn)金購入股票方式的目標企業(yè)往往會因為出售股票而換取收益，從而繳納相關(guān)的所得稅，使目標企業(yè)所得稅增加，同時增加新企業(yè)的稅收負擔(dān)。采用現(xiàn)金購入資產(chǎn)方式并購時，目標企業(yè)的股東將不必因股票收益所得而繳納稅款，相反對并購公司而言，并購固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)還可以享受目標企業(yè)原來的折舊或攤銷，達到稅收款項減少的目的。由此看來，企業(yè)以現(xiàn)金購入方式并購，選擇購入資產(chǎn)更容易達到稅收籌劃的成功。2、股票換取式、并購企業(yè)選擇用股票形式并購目標企業(yè)，可以很容易達到稅收籌劃的目的。其一，對目標企業(yè)而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅，只是在股票出售后獲得的現(xiàn)金所得才開始繳納，這使目標企業(yè)無形中達到了延期稅款繳納的結(jié)果。其二，在股票換取的過程中沒有出現(xiàn)實質(zhì)的現(xiàn)金交易，使得這一過程的某些環(huán)節(jié)是免稅的。其三，用股票換取的目標公司無形中成為了并購企業(yè)的子公司，對母子公司的關(guān)系而言，當(dāng)子公司發(fā)生虧損時，母公司可以彌補其虧損，達到總體的利潤降低，納稅額減少。3、混合支付式以上兩種方式并購都各有利弊，現(xiàn)金購入式雖然可以享受目標公司的折舊與攤銷卻不能彌補虧損，反之股票換取式可彌補虧損卻不能享受折舊攤銷的稅收抵免，所以為均衡兩種方式，并購公司也可應(yīng)用混合支付式來并購。所謂的混合支付是指公司以現(xiàn)金購入、股票換取等多種方式依靠適當(dāng)比例的組合，達到稅負最小化的目的。其中應(yīng)當(dāng)注意的是，當(dāng)非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20%以上時，目標企業(yè)應(yīng)按照轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅且目標企業(yè)虧損不得在并購企業(yè)中抵免;當(dāng)非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20%以下時，虧損可以在并購企業(yè)中彌補，而且目標公司也不必繳納所得稅。所以，企業(yè)應(yīng)針對自身的整體狀況來權(quán)衡使用哪種并購方法。
(三)選擇并購的融資方式企業(yè)并購的過程中需要大量資金，所以得到可靠的資金來源籌集資金，并且以最小的成本收獲更多的資金成為了稅收籌劃過程中的關(guān)鍵點之一。一般企業(yè)并購的融資方式有債務(wù)融資和股權(quán)融資兩種。1、債務(wù)融資企業(yè)采用債務(wù)融資方式會發(fā)生借款利息和手續(xù)費等支出，其中借款利息占有較大比重。但借款利息往往可以在稅前扣除，達到減少企業(yè)所得稅負的目的。2、股權(quán)融資采用股權(quán)融資使并購企業(yè)的股東股權(quán)稀釋并且股息不得在企業(yè)所得稅稅前扣除，只能在稅后列支，無法達到抵免稅款的效果。從以下兩種融資方式上可以看出債務(wù)融資比股權(quán)融資更容易達到節(jié)稅的效果，但在企業(yè)選擇融資方式時卻必須從總體上考慮，債務(wù)融資雖然可以節(jié)稅但卻需要付出相應(yīng)的借款利息。所以企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身情況，進行精密的計算，來選擇對企業(yè)最有利的融資方式。
二、結(jié)論
摘 要 隨著國家稅收政策的調(diào)整，醫(yī)藥企業(yè)并購上市成為醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展減負的有效手段。為了更好的達到并購效果，醫(yī)藥企業(yè)在并購中必須做好稅收籌劃。本文闡述了企業(yè)并購中稅收籌劃的基本原理；分析了企業(yè)并購中的稅收籌劃的重要作用；并對醫(yī)藥企業(yè)并購稅收籌劃實例進行分析，提出醫(yī)藥企業(yè)并購中的稅收籌劃操作策略。
關(guān)鍵詞 醫(yī)藥企業(yè) 并購 稅收籌劃 基本原理 實例 操作策略
隨著我國經(jīng)濟體制改革的進一步深入，國家稅收政策有了新的調(diào)整，企業(yè)為了達到在市場經(jīng)濟中獲得最大化利益的目的，越來越多的企業(yè)選擇以稅收籌劃為手段，采取并購的方式來有效降低企業(yè)的稅負和并購成本，在不違反國家稅收政策的前提下，達到兩個企業(yè)互惠雙贏，共同發(fā)展。兩個企業(yè)在某兩個方面各自占有一定的市場地位，但分開經(jīng)營稅收成本大，因此，企業(yè)有選擇性的進行并購，這樣一來，不但達到減稅的目的，在企業(yè)內(nèi)部也會出現(xiàn)重組，以競爭優(yōu)勢對企業(yè)進行管理控制，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的財務(wù)目標[1]。
一、企業(yè)并購中稅收籌劃的基本原理[2]
企業(yè)并購中的稅收籌劃就是在不違反稅收政策的前提下，通過變更某納稅人的納稅稅目、調(diào)整稅收納稅人的角色、調(diào)整稅率、分解計稅依據(jù)以及對稅收征管的充分利用等手段，達到減輕企業(yè)稅負，實現(xiàn)企業(yè)財務(wù)目標。換句話說，就是在稅收政策允許的前提下，通過變更分解等財務(wù)手段，在并購中實現(xiàn)企業(yè)減少稅負的目的。
二、企業(yè)并購中稅收籌劃的重要作用
醫(yī)藥企業(yè)為了能夠在新的稅收政策下達到并購上市的目的，必須通過稅收籌劃來減少稅負。醫(yī)藥行業(yè)通過稅收籌劃，能夠增加企業(yè)資金，推動進行后續(xù)的并購行為。通過稅收籌劃在降低企業(yè)納稅成本的基礎(chǔ)上，為企業(yè)節(jié)省資金用于擴大發(fā)展。通過稅收籌劃，會計人員的業(yè)務(wù)水平、管理水平得到全面提升，企業(yè)的經(jīng)營能力大幅提高，資源得到重新優(yōu)化配置，資金流通更為順暢。并購中的稅收籌劃有利于中國企業(yè)在并購活動中參與國內(nèi)外競爭。并購中的稅收籌劃能使中國企業(yè)在全球化的并購浪潮中減少并購成本、降低并購風(fēng)險，順利融入全球化競爭之中。另一方面，醫(yī)藥企業(yè)并購重組能夠盤活存量資源，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部治理機制，提高上市公司質(zhì)量。
三、醫(yī)藥企業(yè)并購稅收籌劃實例分析
1.我國醫(yī)藥行業(yè)并購的特點
我國的醫(yī)藥行業(yè)起步較晚，發(fā)展時間短暫，而且受到國家政策的影響較大，在并購前后都存在較長時期的過度期。我國醫(yī)藥行業(yè)集中度低，行業(yè)處在規(guī)?；漠a(chǎn)業(yè)事例階段，因此并購較為活躍[3]，但并購呈現(xiàn)幾率高，規(guī)模小、并購次數(shù)較多的特點。另外，我國醫(yī)藥行業(yè)并購活動出現(xiàn)此起彼伏的現(xiàn)狀，并購行為將持續(xù)很長一段時間，最終走向成熟化。
2.醫(yī)藥企業(yè)并購案例
醫(yī)藥企業(yè)并購案例為數(shù)不少。三九集團，在藥廠出現(xiàn)危機時，及時調(diào)整，運用資本運營手段兼并41家企業(yè)，集團資產(chǎn)達到近百億，但由于這種不斷并購，使得企業(yè)最終缺乏資金被華潤所并購。哈爾濱醫(yī)藥集團公司，在政府的指導(dǎo)下，并購31個醫(yī)藥工商企業(yè)，經(jīng)營成功后，進行重組上市。華源集團僅用不到十年的時間通過并購將資產(chǎn)從1.4億膨脹到570億，創(chuàng)造了神話般的并購歷史。東盛集團的命運同華源集團不無二樣，最終走出了歷史舞臺。醫(yī)藥企業(yè)的并購行為越來越多，逐漸產(chǎn)生了并購系如下圖所示。
僅在2011年至2012年上半年，醫(yī)藥行業(yè)并購案例共發(fā)生了18起。以東虹醫(yī)藥的掛牌為例，其注冊資金1200萬元，銷售收入達到5.6億元，其主營國產(chǎn)藥品、中外合資藥品和進口藥品，公司2012年1-9月實現(xiàn)凈利潤1357.78萬元，可謂經(jīng)營穩(wěn)健，股權(quán)出讓方中山醫(yī)療是復(fù)旦大學(xué)附屬中山醫(yī)院全額投資的企業(yè)，其出讓行為不但取得中山醫(yī)院的批準，還獲得了衛(wèi)生部的同意，這使得國藥控股、上海廣慈醫(yī)學(xué)高科技公司競相并購。另外還有山西振東制藥服份有限公司并購山西晨東藥業(yè)有限公司等等。國內(nèi)其它醫(yī)藥企業(yè)的并購行為不斷發(fā)生。隨著政策和市場的變化，今后國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)并購行為仍將持續(xù)一段時間。
3.醫(yī)藥企業(yè)并購案例分析
在稅收政策調(diào)整的前提下和醫(yī)改政策的推動下，醫(yī)藥企業(yè)為了加快發(fā)展，不得不尋找擴大的突破口，采用并購手段來增加企業(yè)的競爭力。某醫(yī)藥企業(yè)A是上市公司，擁有雄厚的資金，在醫(yī)藥產(chǎn)品研發(fā)和科技攻關(guān)上表現(xiàn)突出。另一醫(yī)藥企業(yè)B是生產(chǎn)制藥企業(yè)，在藥品的生產(chǎn)和銷售上具有絕對優(yōu)勢，但由于管理機制難于適應(yīng)市場經(jīng)濟的發(fā)展，加上沒有新藥品的注入，企業(yè)資金流通出現(xiàn)問題，財務(wù)出現(xiàn)高額負債。為了將A公司的優(yōu)勢強勢推向市場，將現(xiàn)有的科研力量轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟效益，將研發(fā)藥品進行流通，經(jīng)過市場調(diào)研，A公司發(fā)現(xiàn)B公司恰恰是其發(fā)展的有力助手，而且只要給予B公司資金和新產(chǎn)品，兩者就能產(chǎn)生雙贏的效果。經(jīng)過周密的計劃，A公司籌劃了幾種并購B公司的方案：方案1，股權(quán)置換資產(chǎn)型。A公司以150萬元現(xiàn)金及970萬股購買了B企業(yè)的固定資產(chǎn)，同時B企業(yè)宣布破產(chǎn)。（并購時A公司股票市價5元/股，并購后股票市價5.2元/股，面值1元/股，共有50000 萬股）。方案2，現(xiàn)金支付型。A公司以5000萬元現(xiàn)金購買B企業(yè)的固定資產(chǎn)，B企業(yè)宣布破產(chǎn)。（假設(shè)增值后資產(chǎn)的平均折舊年限為5年，行業(yè)平均利潤率為10%，貼現(xiàn)率為8%）。方案3，債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型。A公司以承擔(dān)全部債務(wù)的方式并購B企業(yè)。
方案1的稅收籌劃：1）流轉(zhuǎn)稅。企業(yè)在轉(zhuǎn)讓房屋建筑物及轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)
時應(yīng)按銷售不動產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)繳納5%的營業(yè)稅（1250+200）×5%=72.5（萬元）；B 企業(yè)轉(zhuǎn)讓機器設(shè)備時，應(yīng)按4%征收率減半征收增值稅850/（1+4%）×4%×50%=16.35（萬元）。2）企業(yè)所得稅。A公司支付B 企業(yè)的合并價款中，非股權(quán)支付額占股權(quán)支付額的比例為15.46%（=150/970）小于20%，符合稅法規(guī)定免稅條件，B 企業(yè)可以不用繳納企業(yè)所得稅。再經(jīng)過對A公司的25%的比率提取公益金，并彌補B企業(yè)的虧損，最終A公司采用此方案的最終并購成本為184.17萬元。
方案2的稅收籌劃：B 企業(yè)應(yīng)繳納的營業(yè)稅、增值稅。營業(yè)稅、增值稅等的計算同方案一。B 企業(yè)應(yīng)繳納所得稅為25萬元（=（1250+850-1200- 800）×25%）。由于B 企業(yè)合并后就會解散，實際上這筆122.74萬元的稅金將由A公司繳納。其次，B企業(yè)資產(chǎn)評估增值，可以使A公司獲得折舊稅收擋板的效應(yīng)。折舊稅收抵免額計算如下：[（2 150+850-210-800）/5×25%]×5=25（萬元），現(xiàn)將折舊抵免額折算為現(xiàn)值19.92萬元。綜合上面分析，A 公司如果采用方案二的稅收成本為102.82萬元。
方案3的稅收籌劃：方案三屬于產(chǎn)權(quán)交易行為，相關(guān)稅負如下：1.企業(yè)所得稅。根據(jù)前述所得稅相關(guān)法規(guī)規(guī)定：該并購業(yè)務(wù)，B 企業(yè)的資產(chǎn)總額為5000萬元，負債總額為5200萬元，負債大于資產(chǎn)，B企業(yè)已處于資不抵債的境地。A公司如采取承擔(dān)B企業(yè)全部債務(wù)的方式并購B企業(yè)，根據(jù)上述規(guī)定，B 業(yè)不用繳納企業(yè)所得稅。2.流轉(zhuǎn)稅。根據(jù)前述流轉(zhuǎn)稅相關(guān)法規(guī)規(guī)定：企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為是不用繳納營業(yè)稅和增值稅等流轉(zhuǎn)稅[4]。
對比上述三種稅收籌劃，A公司只有將B公司的債權(quán)債務(wù)全部承擔(dān)過來，在并購過程所消耗的并購成本最低，即通過最少的并購資金，實現(xiàn)最大化的經(jīng)濟效益。可見，只有通過合理的稅收籌劃，才能在并購過程中節(jié)約成本，不至于盲目并購導(dǎo)致資金鏈的斷裂而最終并購失敗。
四、醫(yī)藥企業(yè)并購中的稅收籌劃操作策略
1.在醫(yī)藥企業(yè)并購中對并購企業(yè)的合理選擇
醫(yī)藥企業(yè)并購行為的發(fā)生，是為了在原有基礎(chǔ)上產(chǎn)生更大的經(jīng)濟利潤，但如果像三九集團和華源集團那樣無限多元化并購，在并購成功后，繼續(xù)進行并購，這種盲目并購，缺乏對所并購企業(yè)的科學(xué)調(diào)研和稅收籌劃的預(yù)見性，就會被市場所淘汰，轉(zhuǎn)入被并購的行列。合理的進行并購企業(yè)的選擇，才能保證并購資金的節(jié)約。在并購時，可以優(yōu)先選擇有稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)和兼并有虧損的企業(yè)[5]。這樣一來，企業(yè)就會充分利用稅收優(yōu)惠政策，將節(jié)省下來的稅收資金進行更好的發(fā)展流通，這種科學(xué)應(yīng)用稅收優(yōu)惠政策的行為就是稅收籌劃的一部分，能夠促進并購后企業(yè)良性循環(huán)。而虧損企業(yè)在稅法上有相應(yīng)規(guī)定，能夠利用下年度的贏利進行彌補當(dāng)年的虧損，而且彌補不足部分還可以遞延。在5年內(nèi)進行補齊。主企業(yè)就會減少所得稅。
2.企業(yè)并購過程的納稅義務(wù)變更
某個企業(yè)同時可以采用多種納稅方案，不同的納稅方案對企業(yè)稅負起著決定作用。在進行納稅人選擇時，要相互比較，盡量選擇低納稅義務(wù)。對于稅率而言，要在稅法允許范圍內(nèi)進行低稅率的選擇。在醫(yī)藥行業(yè)上，不同類別的稅率不同，那么在開據(jù)增值稅發(fā)票時，則要進行分門別類的按照稅率進行計算，進行納稅義務(wù)的變更能夠直接降低稅負。
3.進行專業(yè)的稅收籌劃
醫(yī)藥行業(yè)并購行為涉及企業(yè)的發(fā)展前途，為了進行專業(yè)的稅收籌劃，企業(yè)有必要對有稅收籌劃能力的內(nèi)部財務(wù)人員出資培訓(xùn)，提高財務(wù)人員稅收籌劃的專業(yè)水平。因為只有本企業(yè)的財務(wù)人員才能真正了解企業(yè)的特點、運營情況、財務(wù)狀況，培訓(xùn)本企業(yè)的財務(wù)人員，能夠針對醫(yī)藥企業(yè)的運營特點進行稅收籌劃的量身定制，有助于提高企業(yè)稅收籌劃的水平。另外，可以聘請經(jīng)驗豐富的專業(yè)稅收籌劃人員進行輔助籌劃。專業(yè)稅收籌劃人員工作閱歷廣，對問題考慮較周全，稅收籌劃條理性強，科學(xué)性高、對優(yōu)惠稅收政策了解、對稅率選擇比較熟悉，請其進行輔助稅收籌劃，能夠增強本企業(yè)財務(wù)人員的籌劃能力，并大大降低了企業(yè)并購的風(fēng)險和并購成本增加。
4.積極與國家稅收機構(gòu)溝通
醫(yī)藥行業(yè)要積極與本地區(qū)稅收機構(gòu)進行溝通，加強對目前稅收政策的了解，方便進行稅收籌劃。地方稅種在一定程度上有不同的上下幅度，稅務(wù)部門在執(zhí)法中具有一定的自由裁定權(quán)[6]，這個幅度并不違反國家稅收，而這個幅度稅收籌劃人員只能通過與稅收機構(gòu)的人員溝通才能達到最低化的標準，實現(xiàn)稅收籌劃方案依據(jù)是最新最有效的。
五、總結(jié)語
隨著經(jīng)濟的快速發(fā)展和稅收政策以及醫(yī)改方案的不斷更新，醫(yī)藥行業(yè)的并購行為不斷發(fā)生，并還有很長的一段路要走。為了更好的發(fā)展，醫(yī)藥行業(yè)并購時，要利用好稅收籌劃的原理，認清稅收籌劃的重要性，進行專業(yè)的稅收籌劃，才能在并購過程中降低稅負，節(jié)約并購成本，優(yōu)化資源配置，盤活庫存資源，為并購后的成功運營打下基礎(chǔ)。
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關(guān)鍵詞并購 支付方式 納稅籌劃
[文獻標識碼]A [文章編號] 1672-4690(2009)000-0017-03
隨著世界經(jīng)濟一體化和貿(mào)易壁壘的逐步取消，全球范圍內(nèi)的競爭已愈演愈烈，并購作為企業(yè)從產(chǎn)品經(jīng)營向資本經(jīng)營轉(zhuǎn)化的有效擴張手段，已經(jīng)成為企業(yè)調(diào)整組織結(jié)構(gòu)，獲取競爭優(yōu)勢的重要途徑。所謂并購，包括兩個概念，一是兼并或合并，另一是收購或收買。兩者合在一起簡稱“并購”或“購并”。在這個復(fù)雜的市場行為中，不可避免地碰到包括流轉(zhuǎn)稅、所得稅、財產(chǎn)稅等多種稅收問題。如何在法律允許范圍內(nèi)，盡量減少納稅成本以獲取最大的節(jié)稅利益，已成為并購雙方經(jīng)營理財?shù)闹匾M成部分，本文僅從并購支付方式的選擇上結(jié)合稅種來進行籌劃探討。
一、企業(yè)并購的支付方式
所謂并購的支付方式，是指并購時利益交換的具體方法。在實踐中，企業(yè)并購的支付方式主要有三種，即現(xiàn)金收購、股票收購、承擔(dān)債權(quán)債務(wù)式和綜合債券收購。
1、現(xiàn)金收購
現(xiàn)金收購是指并購企業(yè)直接向目標企業(yè)股東支付現(xiàn)金，購買企業(yè)的全部資產(chǎn)和負債而后取消被并購企業(yè)的主體資格或以現(xiàn)金購買目標企業(yè)的股票以達到控股或參股的目的，完成對目標企業(yè)的收購。
2、股票收購
即并購企業(yè)向目標企業(yè)的股東發(fā)行股票，由目標企業(yè)的股東們將其所持 的目標企業(yè)的股票交付給并購企業(yè)并取得并購企業(yè)所發(fā)行的股票，或者目標企業(yè)的股東將目標企業(yè)的資產(chǎn)折算成一定數(shù)量的并購企業(yè)的股份，將該資產(chǎn)交付給并購企業(yè)并取得相應(yīng)數(shù)量的并購企業(yè)的股票。
3、承擔(dān)債權(quán)債務(wù)式收購
該支付方式主要發(fā)生在優(yōu)勢企業(yè)購并劣勢企業(yè)時，當(dāng)劣勢企業(yè)負債累累，負債和資產(chǎn)基本相等，這時，往往由優(yōu)勢企業(yè)承擔(dān)劣勢企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)，但不需另外支付現(xiàn)金或股票，購并劣勢企業(yè)。
4、綜合證券收購
并購企業(yè)對目標企業(yè)提出收購要約時，其出價為現(xiàn)金股票、股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式證券的組合，來換取目標企業(yè)的全部資產(chǎn)或控制權(quán)，完成并購。
二、各支付方式的稅務(wù)處理規(guī)定
由于并購活動中，并購企業(yè)是購買方，目標企業(yè)是銷售方，因而在稅收方面，主要表現(xiàn)為支付方式對目標企業(yè)有沒有稅收利益的吸引。稅法對不同的并購支付方式規(guī)定了不同的處理辦法，通過對各支付方式的稅務(wù)處理的比較，可以看出目標企業(yè)的稅收利益之所在。
1、 流轉(zhuǎn)稅的稅務(wù)處理分析
1.1現(xiàn)金購買式。對于現(xiàn)金購買資產(chǎn)，根據(jù)稅法的有關(guān)規(guī)定，增值稅應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)移應(yīng)征增值稅，其納稅義務(wù)人為被并購企業(yè)，納稅義務(wù)發(fā)生時間為資產(chǎn)被購買的當(dāng)天；目標企業(yè)銷售不動產(chǎn)應(yīng)按5%征收營業(yè)稅；同時，轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)(已使用過的游船、摩托車和應(yīng)征消費稅的機動車均應(yīng)按4%的征收率計算稅額后再減半征收增值稅)，若同時滿足一定條件則可不征收增值稅，否則應(yīng)按4%征收率計算稅額后再減半征收：①屬于企業(yè)資產(chǎn)目錄所列貨物；②企業(yè)按固定資產(chǎn)管理、并確已使用過的貸物；③銷售價格不超過其原值的貸物，對于現(xiàn)金購買股票式，目標企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)不具備銷售商品確認收入的條件，所以不應(yīng)征收增值稅，同時也不屬于營業(yè)稅的征稅范圍。
1.2股票收購式。同樣分為以股票換取資產(chǎn)或以股票換取股票兩類。對于前者就目標企業(yè)而言屬于以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，按照稅法規(guī)定，應(yīng)分解為按公允價值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項經(jīng)濟業(yè)務(wù)。對于增值稅應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)移應(yīng)征收增值稅，納稅義務(wù)發(fā)生時間為資產(chǎn)投入當(dāng)天；若目標企業(yè)以不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的，則不征收營業(yè)稅。對于以股票換取股票式并購行為則不涉及增值稅和營業(yè)稅的征稅問題。
1.3承擔(dān)債權(quán)債務(wù)式。根據(jù)稅法有關(guān)規(guī)定，企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為不需交納增值稅和營業(yè)稅。
2、所得稅的稅務(wù)處理分析
根據(jù)稅法規(guī)定，企業(yè)合并，在通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓，處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認的價值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。若合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)(以下簡稱非股權(quán)支付額)，不高于所支付的股權(quán)票面價值(或支付的股本的賬面價值)20%的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認，當(dāng)事方可選擇按下列規(guī)定進行所得稅處理：①被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。②被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“舊股”)交換合并企業(yè)有股權(quán)(以下簡稱“新股”)，不視為出售“舊股”，購買“新股”處理。被合并企業(yè)的股東換得“新股”的成本，須以其所持“舊股”的成本為基礎(chǔ)確定。但未交換“新股”的被合并企業(yè)有股東取得的全部非股權(quán)支付額，應(yīng)視為其持有的“舊股”的轉(zhuǎn)讓收入，按規(guī)定計算確認財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納所得稅。③合并企業(yè)按受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。
鑒于以上的稅務(wù)處理規(guī)定，各并購支付方式的稅負比較如下表所示：
各并購支付方式的稅負比較表
各并購支付方式的稅負比較
通過上述比較可看出，現(xiàn)金購買式是三種并購支付方式中節(jié)稅利益最小的，股票交換式次之，承擔(dān)債務(wù)式是三種中稅負最輕的。
三、籌劃案例分析
[案例] 甲企業(yè)是一加工木材的廠家，已嚴重資不抵債，無力繼續(xù)經(jīng)營。經(jīng)評估確認資產(chǎn)總額2000萬元，負債總額3000萬元。此外，甲企業(yè)有一條生產(chǎn)前景較好的木材生產(chǎn)線，原值700萬元，評估值1000萬元。乙企業(yè)是一地板生產(chǎn)加工企業(yè)，其地板的生產(chǎn)加工主要以甲企業(yè)成品為主要原材料，并且乙企業(yè)具有購買甲企業(yè)的木材生產(chǎn)線的財力。甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商，達成初步并購意向，并提出如下并購方案。
方案一：乙方以現(xiàn)金1000萬元直接購買甲方木材生產(chǎn)線，甲方宣告破產(chǎn)。
方案二：乙方以承擔(dān)全部債務(wù)方式整體并購甲方。
方案三：甲方首先以木材生產(chǎn)線的評估值1000萬元重新注冊一家全資子公司（以下稱丙方），丙方承擔(dān)甲方債務(wù)1000萬元。即丙方資產(chǎn)總額1000萬元。，負債總額1000萬元，凈資產(chǎn)為0，乙方購買丙方，甲方破產(chǎn)。
被兼并方（甲方）的稅負分析：
方案一：屬資產(chǎn)買賣行為，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)稅負如下：
1、營業(yè)稅和增值稅。按照營業(yè)稅和增值稅有關(guān)政策規(guī)定，銷售不動產(chǎn)要繳納5%的營業(yè)稅。銷售木材生產(chǎn)線屬銷售不動產(chǎn)，應(yīng)繳納1000萬元×5%=50萬元的營業(yè)稅。增值稅方面，在本例中，木材生產(chǎn)線由原值700萬元增值到1000萬元。因此，要按6%（工業(yè)企業(yè)）繳納增值稅：1000萬元×6%=60萬元。
2、企業(yè)所得稅。按照企業(yè)所得稅有關(guān)政策規(guī)定：企業(yè)銷售非貨幣性資產(chǎn)，要確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。生產(chǎn)線原值為700萬元，評估值為1000萬元，并且售價等于評估值。因此，要按照差額300萬元繳納企業(yè)所得稅，稅額為300萬元×25%=75萬元。因此，甲方共承擔(dān)185萬元稅金。
方案二：屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，相關(guān)稅負如下：
1、營業(yè)稅和增值稅。按現(xiàn)行稅法規(guī)定，企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅及增值稅。
2、企業(yè)所得稅。按現(xiàn)行有關(guān)政策規(guī)定，在被兼并企業(yè)資產(chǎn)與負債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為0的情況下，合并企業(yè)以承擔(dān)被兼并企業(yè)全部債務(wù)的方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被兼并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。所以本例中甲企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅。
方案三：屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，相關(guān)稅負如下：
1、營業(yè)稅和增值稅。同方案二，企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納的營業(yè)稅和增值稅。
2、企業(yè)所得稅?？蓮娜缦聝蓚€步驟分析。
第一步：從甲企業(yè)分立出丙企業(yè)。按照企業(yè)分立的有關(guān)稅收政策規(guī)定，被分立企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計算稅時可按評估確認的價值確定成本。甲企業(yè)分立出丙企業(yè)后，甲企業(yè)應(yīng)按公允價值1000萬元確認生產(chǎn)線的轉(zhuǎn)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得300萬元，依法繳納所得稅75萬元。另外，丙企業(yè)生產(chǎn)生產(chǎn)線的計稅成本可按1000萬元確定。
第二步：丙企業(yè)被甲企業(yè)合并。根據(jù)規(guī)定，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。由于丙企業(yè)生產(chǎn)線的資產(chǎn)評估價為1000萬元，計稅成本也為1000萬元，因此，轉(zhuǎn)讓所得為0，不繳納企業(yè)所得稅。
單從被兼并方甲企業(yè)所承擔(dān)的稅負角度考慮，方案二稅負最輕，為零；其次是方案三為75萬元，再次是方案一，為185萬元。但是若同時結(jié)合并購方乙企業(yè)的經(jīng)濟負擔(dān)能力來分析，方案二并非是首選。因為在方案二下，乙企業(yè)需要全部購買甲企業(yè)資產(chǎn)，同時還需要承擔(dān)大量不必要的債務(wù)，因此，在經(jīng)濟上是不可行的；而在方案一下，雖然甲方只需出資購買乙方生產(chǎn)線，而不必購買其他沒有利用價值的資產(chǎn)，而且又不用承擔(dān)甲企業(yè)巨額的債務(wù)，但是，乙企業(yè)要支付高額的現(xiàn)金，對乙企業(yè)來說，經(jīng)濟壓力異常巨大；只有在方案三下，乙企業(yè)既避免支付大量現(xiàn)金，又只需承擔(dān)被并購房一部分的債務(wù)，就可購買到所需要的生產(chǎn)線。所以綜上所述，無論是從合并企業(yè)的支付能力分析，還是從被兼并企業(yè)的稅負承受能力分析，只有方案三對于并購雙方來說才是最優(yōu)的。
四、綜合證券收購的籌劃思路
鑒于綜合證券收購方式所涉及證券的多樣性，本文單獨討論此類并購方式的稅收籌劃問題。總的來說，主要從兩個方面進行討論，一是綜合證券中各組成要素的稅收籌劃；二是綜合證券中各種證券比例的稅收籌劃。
1、綜合證券中各組成要素的稅收籌劃
由于綜合證券收購出價中包括現(xiàn)金、股權(quán)式證券、債權(quán)式證券、準股權(quán)式證券多種形式，其中現(xiàn)金、股權(quán)式證券的稅收籌劃在前面已述及，在此只闡述債權(quán)式證券及準股式證券的稅收籌劃。
債權(quán)式證券的主要形式是公司債券。對于并購方來說，這種形式不僅推遲了現(xiàn)金的支付，避免了資金周轉(zhuǎn)困難，而且債券的利息可以在所得稅稅前扣除，因此可為并購方獲得一部份抵稅利益。而對于目標企業(yè)股東來說，得到現(xiàn)金支付的時間滯后，這意味推遲了資本收益稅的負擔(dān)，因此獲得了資金時間價值，也相對減輕了稅負。
準股權(quán)式證券的主要形式是可轉(zhuǎn)換公司債券，它結(jié)合了股權(quán)式證券與債權(quán)式證券的特點，對于此類證券的稅收籌劃分析，可分解為股權(quán)式和債權(quán)式兩階段，分別參照股票交換式并股和債權(quán)式支付方式的稅收籌劃策略。
2、綜合證券中各種證券比例的稅收籌劃
在采用綜合證券收購方式時，要注意稅法規(guī)定的非股權(quán)支付額占股權(quán)支付額和比例。非股權(quán)支付額占股權(quán)支付額的比例大于20%時的主要利益在于，并購方可以按照被并購方經(jīng)評估后確認的價值作為資產(chǎn)的入帳價值，在資產(chǎn)升值較大的情況下，并購企業(yè)可獲得較大的折扣抵稅利益。而非股權(quán)支付額占股權(quán)支付額的比例小于20%時的主要利益在于，并購企業(yè)可以用與被并購方資產(chǎn)相關(guān)的盈利來彌補被并購企業(yè)以前年度發(fā)生但未超過彌補期的虧損；而被并購企業(yè)可不確認轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所得，無需就此項所得繳納稅款。這一比例而在于20%有利還是小于20%有利。要經(jīng)過精細計算，選取有利方案。
[參考文獻]
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[3]蔡昌.《稅收籌劃規(guī)律》北京.中國財政經(jīng)濟出版社.2005年.
一、本書的核心思想
（一）稅務(wù)籌劃的本質(zhì)
蓋地教授認為，“一部稅收史，同時也是一部稅收抗爭史。”納稅人的稅收抗爭意愿實際上就是稅務(wù)籌劃思想。稅務(wù)籌劃本質(zhì)上是一種企業(yè)理財行為，應(yīng)該與企業(yè)財務(wù)目標并行不悖，或者說，應(yīng)該服從、服務(wù)于企業(yè)財務(wù)目標。但稅務(wù)籌劃同時也與會計系統(tǒng)緊密相聯(lián)，可以視為“根據(jù)稅法中法律法規(guī)的課稅標準確認核實范圍，并且將其數(shù)量化的一種會計核算體系”。
（二）產(chǎn)權(quán)框架下的稅務(wù)籌劃思想
科斯定理揭示了產(chǎn)權(quán)關(guān)系、資源配置及經(jīng)濟效率之間的內(nèi)在聯(lián)系，而產(chǎn)權(quán)關(guān)系影響著企業(yè)邊界和企業(yè)稅負。因此，產(chǎn)權(quán)安排對稅收籌劃有著極為深遠的影響。企業(yè)與市場的相互替代影響稅收負擔(dān)，其根源在于交易費用的變化依賴于企業(yè)邊界的變化，而企業(yè)邊界在一定程度上是可以被安排的，產(chǎn)權(quán)調(diào)整、產(chǎn)權(quán)交易都會引起企業(yè)邊界的變化。而稅收籌劃通過對企業(yè)規(guī)模、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)及組織形式等的調(diào)整，做出適當(dāng)?shù)亩愂瞻才牛涂梢猿浞掷闷髽I(yè)邊界的變化微妙地影響稅收。
產(chǎn)權(quán)安排的實質(zhì)是對財產(chǎn)權(quán)利的分配，產(chǎn)權(quán)安排的調(diào)整有多種方式，其中對稅收及稅收籌劃有著重大影響的是一定條件下的產(chǎn)權(quán)交易和資產(chǎn)重組活動。導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)安排發(fā)生變化的最典型的產(chǎn)權(quán)交易和資產(chǎn)重組是企業(yè)并購、企業(yè)分立以及組織形式選擇等行為。企業(yè)并購、企業(yè)分立或組織形式調(diào)整都是資源優(yōu)化配置方式，都不可避免地影響著產(chǎn)權(quán)關(guān)系，甚至還會打破原來的企業(yè)邊界，實現(xiàn)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移及產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，而資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變化會影響企業(yè)的稅收負擔(dān)和稅收籌劃戰(zhàn)略。
（三）稅務(wù)籌劃的治理模式
基于委托關(guān)系的契約安排和公司治理相互配合，影響和制約著稅收籌劃在企業(yè)微觀層面的運作，也決定著稅收籌劃運作的效率?？梢哉f，在權(quán)力制衡、成本約束、行為博弈角度，契約安排、公司治理對稅收籌劃的影響以及三者之間的內(nèi)在聯(lián)系，都是極為微妙的。在稅收籌劃的治理機制中，具有關(guān)鍵意義的是建立一套對人的激勵機制，以規(guī)避人的隱蔽、偷懶和機會主義行為。
稅收籌劃契約的制度安排是有成本的：從契約的簽訂角度分析，達成一份完備的稅收籌劃契約需要付出更多的簽約成本，追求完備的契約安排可能并非最佳選擇；從契約履行的監(jiān)督角度分析，契約的監(jiān)督成本因信息不對稱和契約天然的不完全性而極為昂貴；從契約履行的激勵角度分析，契約天然需要激勵成本的支持。上述與契約相關(guān)的三個成本中，契約的監(jiān)督成本與激勵成本呈反向變動關(guān)系，而契約的監(jiān)督成本與激勵成本之和又與契約的簽約成本呈反向變動關(guān)系。實際上，通過逐步分析契約的一系列相關(guān)成本，總能夠找到契約總成本的最小值。
（四）稅收契約的簽訂與稅收籌劃
利用稅收契約開展稅收籌劃，一般有兩種模式：一是政策性稅務(wù)籌劃，即從稅收契約簽訂的源頭上進行籌劃，其本質(zhì)是一種契約變革性的稅務(wù)籌劃模式。一般政策性稅務(wù)籌劃適用于有影響力的大型企業(yè)集團。另一種是企業(yè)與利益相關(guān)者之間的稅收契約關(guān)系變革下的稅務(wù)籌劃，一般需要重點籌劃企業(yè)與供應(yīng)商、客戶、債權(quán)人、股東、管理層及職工之間的稅收利益關(guān)系，建立一種滿足節(jié)稅需求的稅收契約。因此，稅務(wù)籌劃是一項系統(tǒng)工程，它直接或間接地關(guān)系到企業(yè)契約各方的經(jīng)濟利益。
（五）稅收成本與非稅成本
在稅務(wù)籌劃中，稅收成本和非稅成本是相生的，任何一種形式的稅收優(yōu)化都會產(chǎn)生一定的非稅成本，而非稅成本的增加，會在一定程度上降低企業(yè)的稅前收益。因此，稅務(wù)籌劃需要納稅人必須在稅收成本與非稅成本之間進行選擇。
二、本書的方法論價值